建筑业企业资质分立方案.docx

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1、*有限公司分立方案编制人：*二0二0年*月*日*有限公司关于派生分立组建*有限公司 的方案根据公司法和建设部建市（2014） 79号文件精神，结合*有限公司生产经营发展的需要，经*有限公司股东会决议决定，以公司公路工程施工总承包壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包壹级资质业务板块为基础，不经清算程序直接按本方案派生分立成立一家全资子公司和*有限公司存续。特定制如下分立方案，公司各部门相互配合立即实施。一、公司基本情况（一）*有限公司概况*有限公司；成立日期：*年12月24日；企业类型为：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资金：*万元；注册地址：*；法定代表人：*；企

2、业经营范围：公路桥梁建筑安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*有限公司自成立以来诚实守信、奉公守法。（二）资产状况2019年*有限公司净资产*元。（三）经营状况经营状况：良好；纳税：依法纳税，无拖欠；农民工工资保障：无拖欠；质量安全事故：无；诉讼纠纷均已案判决履行完毕。（四）人员结构2018年度末*有限公司从业人员124人，其中注册建造师11人、现场管理人员16人、职称人员12人、技术工人50人、其他从业人员约35人。二、分立的总体思路（一）分立方式*有限公司采用派生分立方式，采用新注册获得一家全资子公司，子公司注册完成后按资质等级要求划拨机械设备及资本金满足企业净资产

3、要求，如需考核注册人员的外聘以满足基本要求。公名称：*限公:经济类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：*;注册资金：*万；注册时间：*年*月*曰；注册地址：*;1、全资子公司注册成功后划拨机械设备及货币资金以满足净资产考核要求,依据住建部建市（2014） 79号文件规定向*省建设厅、*省建设厅、建设部申请办理资质分立。母公司*有限公司存续，待资质分立审批完毕后依法办理经营范围变更工商登记。（二）分立范围1、施工资质：公路工程施工总承包壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包壹级资质由*有限公司承继。2、企业资产：的施工机械设备，在划拨货币资金组建*

4、有限公司”。（2）办公设施不予划拨，子公司办公设施的采购按财务要求办理；施工机械按专业需要按专业予以划拨。3、相关从业人员职工原则上按专业要求及本人意愿调入子公司，分立子公司后母公司及子公司按资质要求及实际需要及时外聘工程、经济、管理人员分别满足资质标准和实际经营需要。（三）注册资金分立1、分立前，*有限公司工商登记注册资本*万元。分立后*有限公司注册资本*万元。2、派生分立的*有限公司注册资金*万元全部由*有限公司认缴。（四）业务分立*有限公司公路工程施工总承包壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包壹级资质划归*有限公司。三、分立的必要性和可行性1、*有限公司总体改革的

5、需要（二）分立的可行性1、生产经营上的可行性* *有限公司成立22年来，公司实力雄厚，人才济济。公司资产、人员完全满足新设分立一家子公司企业资产、人员要求。公司必将为国家的建设做出贡献。2、财务上的可行性* *有限公司分立一家全资子公司、独立的法人单位，财务完全独立。3、法律上的可行性公司法对分立有明确的规定，*有限公司派生分立一家全资子公司也符合本公司章程的约定。建市（2014） 79号文件对建筑业企业资质和人员的分立平移以有相关规定。四、人员分流按照“人跟资产走”和“有利于企业生存和发展”以及职工自愿原则办理。相关专业中级职称和建造师、现场管理人员、技术工人劳动关系原则上按专业和本人自愿调

6、入*有限公司。职工新单位工作有困难的；经本人申请调动和辞职的，子公司予以配合办理调出或辞退相关手续；未经申请、拒不到岗的，按劳动法相关规定办理。五、派生分立后*有限公司的规范运作分立后，存续的*有限公司进行章程修订。派生分立的*有限公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作，具体为：（-） 工商登记（已于2019年12月09日前全部注册登记成功）公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司名称：*有限公司；公司住所：珠海市横琴新区都会道522号5栋3403房；营业期限：2019年12月09日至永久；经营范围：章程记载的经营范围：公路桥梁建筑安装。（依法须

7、经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）=;公司注册资本：10008万元整；出 资人：*有限公司；出资方式：货币；法定代表人：*;（二）组织结构经理层：公司分别设总经理1人，副总经理1人，由*有限公司指派，*有限公司办理相关聘任手续。内部管理上，全部由*有限公司办公室直接监管。（三）基本管理制度* *有限公司基本管理制度依托原*有限公司管理制度，并按照现代企业制度要求，结合自身业务特点进行修订。*有限公司实行相对集中统一管理，一些业务或管理可以采取委托管理的，实行委托管理。1、人事、劳动用工、分配制度按照国家法律法规，比照*有限公司相关管理制度，制定独立的人事、劳动用工、分配制度。*有

8、限公司均实行自主劳动用工管理、认识调配和自主分配。2、财务、会计制度按照会计法和会计制度，参照*有限公司基本制度，制定财务、会计管理制度。*有限公司均实行相对独立财务、会计管理。3、安全生产、经营管理制度由*有限公司负责，分立后的*有限公司承接的项目由依据安全生产法和建筑法，建立严格的生产经营管理制度，严格抓好安全生产，依法经营。生产经营工作独立开展。4、行政后勤、消防保卫管理为充分调动资源，减少开支，*有限公司行政后勤、消防保卫由*有 限公司 代管。六、资产、负债、权益分割方案（一）资产、负债按实际发生分割分立前属于*有限公司资产和负债全部有分立后的*有限公司承继，其它为*有限公司生产经营服

9、务的公共资产及相应的负债也由分立后*有限公司承继。*有限公司为新设公司除获得母公司调拨的注册资金10008万元和公路工程施工总承包壹级资质、公路路面工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包壹级资质和划拨的76台施工机械设备外，不承继母公司其他任何形式的资产。鉴于*有限公司暂无任何其他债务。所以暂不存在明确分配债务的清形。在今后的生产经营过程中，如有债务发生，按法律规定或法律文书规定执行。（-）权益分割*有限公司作为*有限公司全资子公司，所有股权均属于*有限公司。子公司、母公司之间独立承担法律责任，母公司以注册资金为限承担相应责任。（三）项目责任划分鉴于*有限公司截止当前无在建项目,已竣工项目质量安全问题均*有限公司负责。七、分立工作程序和工作计划（-）成立工作小组领导小组：*小组成员：*（二）编制派生分立方案，*年*月*日（三）公司股东形成决议，*年*月*日前（四）办理公司资质分立和安全生产许可证（五）完成人员招聘、续聘、辞退、调动相关手续。*有限公司签发人: