有限责任公司股权激励计划草案.docx

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1、股权激励方案（草案）一、本次股权激励方案的目的为了进一步完善 有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，实现对公司董事、高级管理人员及核心员工的激励与约束，充分调动其工作乐观性和制造性，使其利益与公司长远进展更紧密地结合，防止人才流失，同时吸引更多优秀人才参与企业经营，实现企业可持续进展，公司依据有关法律、法规和法律规范性文件以及公司章程的规定，制定有限公司股权激励方案（草案）。二、本次股权激励方案的模式公司本次股权激励方案采纳股票期权的模式进行激励。三、本次股权激励方案载体有限公司有限公司股权激励拟以 有限合伙（以下简称“有限合伙”）为载体。该有限合伙仅作为实现本股权激励方案而设立，不从事任何

2、经营活动，不做任何其他用途。四、本次股权激励方案的基本原则1 ,依法依规的原则公司实施股权激励方案，严格依据法律法规的规定履行程序，真实、精确、完整、准时地实施信息披露。2 .公正、公正、公开的原则公司实施股权激励方案，在激励对象的考核、筛选、确定、股票数量的授予、行权的条件等方面，通过严格的法定程序操作，确保形式与结果公正。3 .自愿参与的原则公司实施股权激励方案遵循公司自主打算，激励对象自愿参与的原则，公司不以摊派、强行安排等方式强制激励对象参与本次股权激励方案。4 相结合、相对称的原则公司实施股权激励方案遵循激励与约束相结合，风险与收益相对称的原则。五、本次股权激励方案的管理机构1 .公

3、司股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次股权激励方案的实施、变更和终止。2 .公司董事会打算成立薪酬与考核委员会，是本次股权激励方案的执行管理机构，负责拟订和修订股权激励方案，报公司股东会打算，并在股东会授权范围内办理股权激励方案的其他相关事宜。3 .公司监事是本次股权激励方案的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本方案的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。六、本次股权激励方案的激励对象1 .确定激励对象的法律依据本方案激励对象是依据公司法、证券法及其他有关法律、法规和法律规范性文件以及公司章程的相关规定，结合公司实际状况而确定。2 .激励对象的职务依据及范围本方案激

4、励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心员工。激励对象中，董事须经公司股东会选举产生；高级管理人员须公司董事会聘任；核心员工由公司董事会提名；薪酬与考核委员会制定激励名单，经公司监事核实确定并经股东会审议批准。全部激励对象必需在本方案的考核期内在本公司或公司的全资、控股子公司全职工作，已与公司或公司的全资、控股子公司签署劳动合同并在本公司或公司全资、控股子公司领取薪酬。3 .不得成为激励对象的情形（1）被证券交易所或股转公司公开责备或直接宣布为不适当人选未满三年的。（2）因重大违法违规行为被证监会及其派出机构、股转公司行政惩罚未满三年的。（3）其他具有公司法规定的不得担当公司董事、监事、高级管

5、理人员的情形。（4）因违法违规行为被行政惩罚或刑事惩罚的。（5）激励对象职务变更成为不能参与本次激励方案的人员。（6）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违法职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严峻损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的。1 .股权激励方案的有效期（7）激励对象辞职。（8）激励对象非因执行职务负伤而导致丢失劳动力量的。（9）激励对象死亡（如激励对象因执行职务死亡，依据本方案相关规定执行）。（10）公司章程规定或双方商定不得享受股权激励的其他情形。如在本方案实施过程中，激励对象消失以上不得参与本方案情形的，公司有权撤销未行权的股票期权资格并终止其参与

6、本方案的权利；若激励对象已经取得激励股权，则由公司实际掌握人或其指定主体依据激励对象取得激励股权所支付的成本进行回购。4 .详细激励对象名单见附件，以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。5 .现有股东优先认购支配公司章程未对现有股东的优先认购做出特殊规定。七、本次股权激励方案所涉及股份的来源、数量及价格1 .本次股权激励方案股份的来源激励股权由 有限公司向 有限合伙定向增发，待董事会通过考核确定激励人员及股份数量后由有限合伙中的合伙人免费赠送其在有限合伙中的份额。2 .本次股权激励方案股份的数量本次股权激励拟向股权激励载体定向发行/转让不超过 万股一般股，占公司发行/转让后总股本的%o3 .本

7、次股权激励方案的行权价格本次股权激励方案行权价格为人民币 元/股。本次股权激励方案被激励人员认购激励股份的资金应自行筹措，公司不得向其供应任何财务资助，包括但不限于向激励对象供应贷款或为激励对象的贷款供应担保。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。八、本次股权激励方案的时限股权激励方案的有效期为股票期权授予之日起的4年时间。如在此期限内，经董事会、股东会审议打算加速行权，则本股票期权激励方案的有效期为股票期权授予之日起至全部股票期权行权后止。2 股权激励方案的授权日股票期权授权日为公司股东会同意本次股权激励方案之日。3 .等待期本次股权激励方案设等待期一年，自激励股权授予之日起。

8、被激励对象在等待期满后，经审核符合首批股票期权行权条件即可行权。4 .可行权日本激励方案的激励对象自授权日起满一年后可对股票期权予以行权。激励对象必需在本激励方案规定的行权期限（首次授权日期满一年至首次授权日起满四年）分3次行权，详细行权比例见如下规定。5 .行权期本方案行权期限为3年，激励对象以年为单位分次行权。行权期的起算及行权比例如下：（1）第一个行权期，于授权日满一年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为%;（2）其次个行权期，于授权日满两年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为%;（3）第三个行权期，于授权日满三年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为%o激励对象应在薪酬与考核委员会

9、设定的行权窗口期内申请行权。行权窗口期是指据首个行权日或上一次行权日满一年的次日起至第十日。在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可在当期薪酬与考核委员会确定的行权窗口期内对相应比例的股票期权申请行权，未按期申请行权的部分自动顺延至下一年，在下一年达到行权条件时一并行权，但是行权期不得超过本方案的有效期，如被激励对象在本激励方案最终一次行权期的窗口期仍未行权则不得再行权，其享受本次股权激励方案资格取消。九、本次股权激励方案的授予条件和行权条件1 .本激励方案激励对象期权授予条件激励对象享受本次激励方案除满意上述关于资格的限定条件外，还需同时满意如下条件方可获授本激励方案的股票期权：（1）公司

10、未发生以下任一情形：A：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B：最近一年内因重大违法违规行为被行政惩罚。（2）激励对象未发生以下任一情形：A：严峻违反公司管理制度，给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严峻消极影响，受到公司惩罚的；B：存在本方案第六条第3项不得成为激励对象的情形。2 .股票期权的行权条件激励对象在等待行权期内须持续在岗，且没有消失以下情形：（1）严峻违反公司管理制度，或给公司造成巨大损失，或给公司造成严峻消极影响，受到公司惩罚的；（2）自行辞职的；（3）被公司解除劳动合同的；（4）激励对象个人上一年度未达到绩效考核指标的（绩效考核指标

11、由薪酬与考核委员会制定并报董事会审核）。（5）本激励方案规定的第六条第3项的其他情形。十、公司实施激励方案、授予权益、激励对象行权的程序L实施激励方案的程序（1）董事会薪酬与考核委员会负责制订本激励方案;（2）监事核查激励对象名单；（3）股东会审议本激励方案，监事应就激励对象名单核实状况在股东大会上进行说明；（4）股东会批准本激励方案后即可实施；（5）董事会薪酬与考核委员会依据股东会的授权办理详细的股票期权授予、行权等事宜。3 .股票期权的授予程序（1）薪酬与考核委员会制订股票期权授予方案；（2）监事核查激励对象的名单是否与股东会批准的激励方案中规定的对象相符；（3）本方案经股东会审议通过，授

12、予条件满意后，董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行权益的授予，并完成登记等相关程序。（4）激励对象应与公司签署股权激励合同书。4 .股票期权行权程序（1）激励对象在可行权期内，向公司薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书确认行权的数量和价格；（2）公司薪酬与考核委员会在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，与期权持有人签订相应的股票认购合同，并按申请行权数量制订向激励对象定向发行股票的方案,经董事会、股东会审议通过后实施；（3）在公司薪酬与考核委员发布的定向发行认购公告规定的时间内交付相应的购股款项;（4）由公司薪酬与考核委员办理后续登记手续。十一、公司与激励对象的权利和义务1 .公司的

13、权利与义务（1）公司有权要求被激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。（2）公司具有本次股权激励方案的解释权和执行权。（3）公司不得为激励对象依本方案猎取有关股票供应贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款供应担保。（4）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严峻损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权，并且有权要求激励对象返还其已经行权的股票。（5）公司依据我国税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费（如有）。（6）公司应准时依据有关规定履行本方案的申报、信息披露等义务。（7）公司确定本方案的激励对象，并不

14、构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同书确定对员工的聘用关系。（8）法律、法规和公司章程规定的其他权利和义务。2 ,激励对象的权利与义务（1）激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的进展做出应有贡献。（2）激励对象依据本激励方案的规定猎取有关权益的资金来源于激励对象的自筹资金。（3）激励对象有权且应依据本激励方案的规定认购获授股票期权到期行权。（4）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的安排；激励对象行权后获得的股票不得用于担保或偿还债务。（5）激励对象因本激励方案获得的

15、收益，应按我国规定缴纳个人所得税及其他相关税费。（6）除本激励方案规定的限制性条件外，激励对象获得激励股份后可以拥有所持公司股份所对应的股东权利。（7）激励对象应遵守法律法规、公司规章制度，乐观维护公司利益，不得从事任何有损公司利益的行为，不得以任何方式直接或者间接参与公司业务相同或者相像的投资或经营活动。（8）激励对象（外部董事除外）应全职为公司工作，不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系。（9）激励对象（外部董事除外）在本方案规定的限售期结束后离职的，应在2年内不得从事与公司同业竞争相同或类似的相关工作；假如激励对象在本方案规定的限售期结束后离职，并在2年内从事与公司同业竞争相同或类似工作的，激励对象应将其因本方案所得全部收益返还给公司。（10）法律、法规、公司章程或者其他法律文件规定的其他权利和义务。十二、股权回购条款L除本方案有除外规定，被激励对象持有公司激励股权满五年，其符合本方案规定的回购