有限责任公司公司章程.docx

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1、有限公司年月依据公司法、公司登记管理条例及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立.有限公司（以下简称“公司”），依法履行公司权利，担当公司义务，特制定本章程。本章程如与我国法律法规相抵触，以我国法律法规为准。第一章公司名称、住宅和经营范围第一条公司名称：有限公司其次条公司住宅：市区路号第三条公司经营范围：（以公司登记机关核准为准）。第四条公司在 工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受我国法律爱护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司担当责任，公司以全部资产对公司的债务担当责任。其次章公司注册资本第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登

2、记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币X X X X万元。股东出资期限由股东自行商定，但不得超出公司章程规定的营业期限。公司变更注册资本，必需召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司削减注册资本，应自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司削减注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保状况的说明。第三章 股东名称或姓名、出资方式、出资额、出资时间第六条股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下:股东名称或者姓名证照号码资本金出资方式（金额：万元）出资%比出资时间币金额物金额无形金额他金额计金额认缴认缴认缴第七条 股东可以用货币出资，也

3、可以用实物、学问产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第八条 股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不依据前款规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东担当违约责任。第九条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第四章股东的权利和义务第十条股东享有如下权利：（一）参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享有表决权;（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为

4、执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定猎取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会议纪录和公司财务报告；第十一条股东担当以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依所认缴的出资额担当公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。第五章公司的股权转让第十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视

5、为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依据转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十三条 依照公司法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其

6、出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十四条消失下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求公司依据合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东安排利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的安排利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由消失，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购合同的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第六章 公司的机构及其产生

7、方法、职权、议事规章第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）打算公司的经营方针和投资方案；（二）选举和更换非由职工代表担当的执行董事、监事，打算执行董事、监事的酬劳事项;（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者削减注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（+）修改公司章程。第十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十八条 股东会会议由股东依据出资比例行使表

8、决权。第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表非常之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面托付他人参与股东会议，行使托付书中载明的权利。其次十条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊缘由不能履行职务时，由执行董事书面托付其他人召集并主持，被托付人全权履行执行董事的职权。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。其次十一条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应对所议

9、事项的打算作出会议纪录，出席会议的股东应在会议纪录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其它决议,须经代表二分之一以上表决权的股东通过。其次十二条公司设执行董事一人，由股东会选举产生，对公司股东会负责。执行董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。执行董事符合公司法规定的任职资格，在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。其次十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）打算公司的经营方案和投资方案；（

10、四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）打算公司内部管理机构的设置；（九）打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名打算聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项；（十）制定公司的基本管理制度。其次十四条 公司设经理一人，由执行董事聘任和解聘。经理符合公司法规定的任职资格，对执行董事负责，行使下列职权：（-）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的打算；（二）组织实施公司年度经营方案和投资方案；（三）拟订公司内

11、部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的详细规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）打算聘任或者解聘除应由执行董事打算聘任或者解聘以外的负责管理人员；（）执行董事授予的其他职权。经理列席股东会会议。其次十五条 执行董事（或：经理）为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：（-）代表公司对外签署有关文件；（二）检查股东打算的落实状况，并向股东报告；（三）在发生战斗、特大自然灾难等紧急状况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特殊裁决权，并事后向股东报告。其次十六条 公司设监事一人，由公司股东会选举产生，对公司股东会负责。监事任期每届3年，任期届满

12、，可连选连任。监事符合公司法规定的任职资格，行使下列职权：（一）检查公司财务：（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以订正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权：监事列席股东会会议。其次十七条 公司执行董事、经理、财务

13、负责人不得兼任公司监事。第七章财务、会计、利润安排及劳动用工制度其次十八条公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于其次年三月三十一日前送交各股东。其次十九条 公司利润安排依据公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第三十条劳动用工制度按我国法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第八章 公司的解散事由与清算方法第三十一条 公司的营业期限为XX年，从营业执照签发之日起计算（或：公司营业期限为长期）。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由消失，可以通过修改公司章程而存续，但须经持

14、有三分之二以上表决权的股东通过。第三十二条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由消失；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。第三十三条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。 清算组应在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。第三十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：（-）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动