有限责任公司章程(范本).docx

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1、有限公司年月第一章总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，设立有限公司（以下简称公司），特制定本章程。其次条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。其次章公司名称和住宅第三条公司名称：第四条公司住宅：第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（以上范围以工商部门核定的为准）第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、认缴出资额及出资期限第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司

2、注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应马上向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住宅、出资额及出资证明书编号等内容。第七条 股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：股东姓名（名称）证件号码缴纳出资期限认缴注册资本金额（万元）出资方式（一般自章程签订年）货币年月日前货币合计（一）股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任。（二）股东应按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不依据规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东担当违约

3、责任。（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法担当赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严峻损害公司债权人利益的，应对公司债务担当连带责任。第五章 公司的机构及其产生方法、职权、议事规章第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一） 打算公司的经营方针和投资方案；（二） 选举和更换执行董事，打算有关执行董事的酬劳事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，打算监事的酬劳事项；（四） 审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损的方案；

4、（八） 对公司增加或者削减注册资本作出决议；（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一） 修改公司章程；（十二） 聘任或解聘公司经理。（十三） 公司章程规定的其他职权。第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议由股东依据出资比例行使表决权。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按季度定时召开一次。代表非常之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应召开临时会议。股东出席股东会议也可书面托付他人参与股东会议，行使托付书中载明的

5、权利。第十二条股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召集合主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定

6、公司的经营方案和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八） 打算公司内部管理机构的设置；（九）打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名打算聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项。（十） 制定公司的基本管理制度；（十一） 在发生战斗、特大自然灾难等紧急状况下，对公司事务行使特殊裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第十六条公司可设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股

7、东会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作；（二） 组织实施公司年度经营方案和投资方案；（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；（四） 拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的详细规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由股东会打算聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。（八）股东会授予的其他职权。第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。第十八条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

8、政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以订正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。（七）公司章程规定的其他职权。第六章公司的法定代表人第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。其次十条法定代表人行使以下职权：（一） 召集和主持股东会议；（二）检查股东会议的落实状况，并向股

9、东会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四） 在发生战斗、特大自然灾难等紧急状况下，对公司事务行使特殊裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；（五） 公司章程规定的其他职权。第七章股东会会议认为需要规定的其他事项其次十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。其次十二条股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之起满三十口未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购

10、买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依据转让时各自的出资比例行使优先购买权。其次十三条 公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。其次十四条 有下列情形之一的，公司清算组应自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一） 公司被依法宣告破产；（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由消失，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散;；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依法予以解散；（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章附则其次十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。其次十六条公司章程经股东签字后生效。其次十七条 本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。全体股东签字:年 月曰