非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订案).docx

《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订案).docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订案).docx（34页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订案）四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）拟向不超 过10名特定投资者非公开发行不超过17,000万股人民币普通股股票。本次发行 募集资金将用于两个项目，包括公司通过公司全资子公司天齐香港有限公司（以 下简称“天齐锂业香港”）收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以 下简称“天齐集团”）间接持有的文菲尔德控股私人有限公司（英文名：Windfield Holdings Pty Ltd）（以下简称“文菲尔德”）65%的股权、以及收购天齐集团直接 持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）

2、100%的股权。一、本次募集资金投资项目的必要性公司目前是全球最大的矿石提锂生产企业根据中国有色金属工业协会统计数据，天齐锂业是全国规模最大的锂产品生产企业，且目前全世界的矿石 提锂生产企业基本分布在中国。，在经营过程中，公司管理层经 过对国内、国际市场广泛的调查研究和深入分析，深刻认识到充足的锂矿资源是 公司可持续发展的基础。因此，公司力求从上游尽可能地影响、拓展和控制资源， 建立长期稳定的锂矿资源开发、供应、储备战略机制。公司将以资本为纽带，建 立锂矿资源储备，获得长期稳定的矿产保障；公司通过技术创新，积极开发各类 具有前瞻性的高端锂产品，增强自主创新能力，建立自主创新体系，积极推动我 国

3、锂产业结构调整和优化升级；同时，抓住我国锂行业快速发展的良好机遇，推 动行业和公司自身的多方面整合，促进公司核心业务全面发展，将公司建设成为 具有较强国际竞争力的综合性锂产品公司，跻身全球主要锂产品生产企业的行 列。本次非公开发行作为公司实施发展战略的重要组成部分，募集资金将重点投 入收购海外锂矿资源、收购国内锂矿产品销售网络，优化公司的业务结构，扩大 公司优势业务的生产规模，提高产品质量和生产效率。本次非公开发行募集资金 项目的实施可以提升公司盈利能力、增强公司抵御风险能力，从而综合提升公司 的核心竞争能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。二、本次募集资金投资项目的可行性（一）项

4、目符合国家对外投资政策和产业政策为贯彻“十六大”关于“鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投 资”、“完善对外投资服务体系”的精神，商务部、外交部先后制订了境外投 资产业指导政策、对外投资国别产业导向目录等鼓励境外投资政策。此外， 按照国家“十一五”和“十二五”规划纲要的总体要求，国务院制定了境外投 资“十一五”规划和“十二五”利用外资和境外投资规划，加强了对境外 投资的规划和导向引导。同时，为鼓励和引导民营企业更好地利用“两个市场、两种资源”，加快提升 国际化经营水平，国家发改委等13部委出台了关于鼓励和引导民营企业积极 开展境外投资的实施意见（发改外资20121905号），对于民营企业

5、境外投资提 供了更加有利的政策支持和保障。2012 年 7 月 9 日，国务院印发了节能与新能源汽车产业发展规划 （20122020 年），本次规划在明确指出将大力推进动力电池技术创新作 为主要任务；提出了到2015年，纯电动乘用车、插电式混合动力乘用车动力电 池模块比能量达到150瓦时/公斤以上，循环使用寿命稳定达到2000次或10年 以上；到2020年，动力电池模块比能量达到300瓦时/公斤以上的具体目标。2013年2月22日，国家发改委公布战略性新兴产业重点产品和服务指导 目录，细分的产品和服务中包括新能源产业约300项，新材料产业约280项， 新能源汽车产业约60项；其中锂离子电池材料

6、，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元 材料锂离子电池及材料均名列其中。随着国家产业政策的出台，中央和地方在资金支持、科技创新、市场培育和 国际合作等方面为战略性新兴产业的发展提供了一系列的要素支持，未来随着电 子产品、电动自行车、节能与新能源汽车的陆续放量，上游锂资源的价值也将进 一步显现，锂资源将成为重要的战略资源，也为碳酸锂等原料供应商带来市场机 遇。（二）有利于解决利益冲突和关联交易，提升公司治理水平首先，由于公司与天齐集团所属公司存在同时向泰利森采购锂辉石的情况，7方天喜锂业 T I A N J I LITHIUM该业务架构存在潜在的利益冲突。为避免在锂辉石采购环节产生利益冲突，公司 与天齐集

7、团在首次公开发行股票时承诺：如因本公司生产经营规模扩大或锂辉 石供应紧张导致不能满足公司生产经营需要，天齐集团及所属企业将减少锂辉石 采购，优先由公司采购，保障公司生产经营需要。公司将加强信息披露，强化 约束机制。由独立董事领衔的审计委员会对公司的锂辉石采购作专项审计，审计 情况将进行披露。如果审计结果认定公司存在与关联方在锂辉石采购环节的利 益转移情形，天齐集团承诺将全额赔偿本公司由此所受到的损失。其次，目前天齐锂业下属销售分公司及四川天齐盛合锂业有限公司（以下简 称“盛合锂业”）均向天齐矿业租赁位于成都市高新区高朋东路10号的部分房产 作为办公之用，合计年租金约42万元，构成日常关联交易。

8、公司本次收购天齐矿业 100%的股权，有利于彻底消除共同采购的利益冲突 及办公室租赁的关联交易。（三）控制锂矿资源，改变全球锂原材料供应垄断格局锂电池作为新型、环保储能产品，具有循环利用寿命长、环保节能的优点， 代表着绿色能源发展方向。随着经济和科技的发展、锂离子电池成本不断降低及 安全性能不断提高，锂离子电池应用领域不断拓宽。特别是2009年国家将新能 源汽车定位为战略性新兴产业后，锂电池重点向汽车动力电池发展，整个锂电池 市场发展迅猛，呈增长态势。2011年，我国锂离子电池市场规模达到397.4亿元， 较2010年增长43%；产量达29.66亿只，较2010年增长18.22%，占全世界产

9、量的32%左右，成为除日本外最大的锂离子电池生产国及主要消费国。由于目前国内锂矿资源开采条件不佳且品位低，国内碳酸锂生产所需的锂矿 石资源大部分需要从澳大利亚格林布什锂矿进口。公司本次收购完成后，将积极 开发格林布什锂辉石矿，增强中国企业在国际锂矿市场的定价话语权和影响力。 同时将扩大我国海外权益矿的规模，提高我国锂矿的供应保障能力，缓解国内锂 矿资源供需压力，改善上游锂矿业严重滞后于下游锂产业发展的局面，推动我国 加快构建安全稳定的锂矿资源供应体系。此外将推动天齐锂业与泰利森生产体 系、经营体系、管理体系融合汇集，提升公司参于国际竞争的能力。（四）促进我国战略性新兴产业发展我国是一个矿产资源

10、相对不足的发展中国家，现又处在消耗资源高强度的工 业化中期阶段。过去十多年来，泰利森出产的化工级锂精矿大部分出售到中国， 是中国锂化工行业最重要的供应商，除天齐锂业以外，国内的锂化工品生产厂商 如新疆昊鑫锂盐开发有限公司、南通泛亚锂业有限公司也都向泰利森采购原料。 随着我国工业化进程的加快，锂精矿的消费量将继续保持增长态势。收购完成后，公司可积极参与国际资源市场竞争，将海外锂精矿运回国内销 售和进行深加工，在满足公司生产经营对锂矿石需求的同时，缓解我国锂矿石资 源供需矛盾，推动我国锂产业的做大做强，带动新能源、新材料、新医药和新能 源汽车等国家战略性新兴产业发展壮大。（五）实现资源和业务战略整

11、合，充分发挥并购双方的协同效应1、通过收购文菲尔德65%股权而控制泰利森的协同效应天齐锂业未来的发展愿景是成为全球领先的锂资源和锂盐跨国经营企业集 团之一，目前已经拥有成熟的锂辉石深加工技术和工艺能力，在国内拥有明显的 领先优势。而泰利森为全球最大的固体锂矿生产商，占全球锂辉石矿供应量的 2/3，占全球锂资源（包括锂辉石、盐湖提锂产品）市场约 30%的市场份额。在 本次收购完成后，有利于充分发挥泰利森的资源优势和天齐锂业的加工工艺技术 优势，完善产业链，提高本公司的整体盈利能力、抗风险能力和国际影响力。首先，通过收购文菲尔德65%股权而控股泰利森有利于公司在全球范围内建 立锂矿资源储备，实现公

12、司锂加工业务的资源自给，降低生产成本，提高企业经 营利润。其次，在本次收购完成后，公司可充分发挥锂辉石深加工技术和工艺优势， 支持泰利森在格林布什矿附近建设碳酸锂等锂化工产品深加工工厂，将深加工产 品向全球销售，从而更大地发挥泰利森的资源价值。2、收购天齐矿业的协同效应天齐矿业在国内拥有丰富的矿产品销售经验、完善的销售系统、渠道以及众 多的客户资源，本次收购天齐矿业，有利于发挥其优势，有利于降低物流、进口 报关等中间管理费用，有利于消化泰利森的剩余产能，化资源优势为经济优势， 提升公司盈利能力。三、本次募集资金使用计划（一）本次非公开发行募集资金使用概况本次非公开发行数量不超过17,000万股

13、，募集资金总额不超过400,000万元。 最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情 况协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行 费用后的净额拟投入以下项目：序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额1收购文菲尔德65%的权益截止2013年3月31日天齐集团收购泰利 森65%股权的成本费用367,983.86万元+ 自2013年4月1日至付款日前一日期间 的利息不超过370,000万元2收购天齐矿业 100%的股权8,830.78 万元8,830.78 万元合计-不超过 378,830.78注：“自2013年4月1日至付款日前一日期间

14、的利息”以“2,695,627,000元（即截止 2013年3月31日工商银行等四家机构的借款合计4.3亿美元，该人民币按2013年3月31 日的汇率的中间价计算）X年利率10%计息期”为上限，如果上述借款自2013年4月1 日至付款日前一日期间的实际利息低于按年利率 10%计算的利息，则按实际利息计算；且 各方同意计算上述利息的计息期不得超过一年，如实际发生的计息期超过一年，则按一年的 计息期计算；超过一年发生的利息由天齐集团和天齐集团香港全额承担。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不 足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司 可根

15、据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本公司已于2013年1月30日向天齐集团支付第一阶段收购泰利森6.64%股 权的收购价款33,428.39万元人民币，将在募集资金到位后置换。募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行调整。（二）本次收购定价情况1、收购文菲尔德65%的权益的定价情况（1）定价原则及具体定价本公司通过全资子公司天齐锂业香港向天齐集团购买其全资子公司天齐集 团香港拥有的文菲尔德65%的权益，定价原则为天齐集团收购泰利森65%股权 的收购成本加合理费用（包括

16、经审计的资金利息及其他合理费用）。根据信永中和出具的 2012CDA2044-7 号成本费用专项鉴证报告，截至 2013 年 3 月 31 日，天齐集团收购泰利森 65%股权发生的成本费用合计为 367,983.86万元。因此，本次收购交易价格= 367,983.86万元+自2013年4月1日至付款日 前一日期间的利息。“自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息”以“2,695,627,000元（即 截止2013年3月31日工商银行等四家机构的借款合计4.3亿美元，该人民币按 2013年3月31日的汇率的中间价计算）X年利率10%计息期”为上限，如果 上述借款自2013年4月1日至付款日前一日期间的实际利息低于按年利率10% 计算的利息，则按实际利息计算；且各方同意计算上述利息的计息