商用车融资租赁诉讼研究.docx

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1、一、商用车融资租赁诉讼类型概述二、融资租赁诉讼类型分析（一）出租人诉请支付全部未付租金（二）出租人既诉请支付全部未付租金，同时诉请解除合同，收回租赁物（三）出租人诉请支付到期未付租金，同时诉请解除合同，收回租赁物（四）出租人先诉请支付全部租金，判决后，承租人未予履行，出租人另行诉请解除合同、收回租赁物（五）出租人仅诉请收回租赁物（六）出租人诉请解除合同，收回租赁物并要求赔偿损失三、小结摘要：近些年，商用车融资租赁业务快速发展，融资租赁作为集融资与融物为一体的新型金融模式，有效促进了市场资金与产业之间的互动融通，但伴随着行业快速发展，融资租赁交易市场上的法律风险也日益触发，与融资租赁相关的纠纷层

2、出不穷，商用车融资租赁诉讼往往案件量较大，由于承租人的情况不同，使每个案件的具体情况各不相同，这就使诉讼方式的选择不能一概而论。本文对商用车融资租赁六种不同诉讼类型进行了分析，并提出合理化建议，使选择的诉讼方式能够实现租金回流最大化这一目标，以达到融资租赁的目的。商用车融资租赁诉讼类型概述商用车融资租赁是出租人根据承租人对租赁物的选择，向出卖人购买商用车，提供给承租人使用，承租人支付租金。根据民法典第七百五十二条的规定，“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物”。最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法

3、律问题的解释第十条规定：“出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照民法典第七百五十二条的规定作出选择。出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。第H一条规定:出租人依照本解释第五条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”当承租人出现租金逾

4、期支付时，出租人依据融资租赁合同在诉请方式上有多种选择，最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释第十条、第十一条就此作出了进一步的细化规定，从司法实践看，诉讼方式如何选择，要求支付全部租金和收回租赁物是同时主张，还是择一主张，不同诉请方式产生的效果也不相同。出租人在选择诉请方式时，要根据承租人的偿还意愿、偿还能力、逾期支付租金的原因、逾期的程度、租赁物的现状等不同情况选择合适的诉请方式，使最大程度的实现回款，减少损失，达到融资租赁的目的。融资租赁诉讼类型分析司法实践中，出租人多认为其同时享有对租赁物所有权和租金债权，即同时主张承租人支付租金并收回租赁物。在融资租赁交易中，出租

5、人以提供融资、收回租金为目的，而不以收回租赁物为交易目的。从法院受理的融资租赁合同案件情况来看，最主要的纠纷类型是出租人因承租人逾期支付租金且已经达到合同解除条件而提起的违约诉讼。在诉请内容上，主要包括以下几种情形：（一）出租人诉请支付全部未付租金。出租人要求承租人支付全部未付租金，包括已到期未付租金和未到期租金。根据民法典第七百五十二条及最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释第十条之规定，法院对此诉请应予支持。此种情形属于租金加速到期，合同并未解除，承租人在租赁期届满前仍享有占有使用租赁物的权利。此种诉讼类型在所有诉讼类型中最为常见，占比例最高，这类诉请符合融资租赁行业的

6、特性，符合融资租赁的目的，融资租赁公司作为出租人的最终目的并不是占有租赁物，而是希望获得租金，实现资金回流从而产生盈利，这是融资租赁的本质目的。此种类型诉讼最大程度保障了租金债权，但是风险在于如果承租人还债能力不强，故意拖欠租金不还，法院即使判决承租人支付全部租金，但是基于商用车灵活的特点，承租人不易找到车辆，承租人不主动履行判决的情况下，执行难度大。该种诉讼类型，一次性确认了所有租金债权，但是弊端也很明显，商用车融资租赁大多是批量案件，不是简单的几起、几十起，往往是成百上千个案件，大量的案件诉讼后，执行往往成为难题。大多数能走到诉讼，往往是拖欠租金恶意比较明显的承租人,在前期发律师函、上门催

7、收等都无果的情况下，才会走到诉讼。该类承租人大多对诉讼不在乎，不出庭应诉，名下又无财产，承租人又分布在全国各地，执行难度极大，而车辆是动产，很难控制住车辆，故该种诉讼方式表面上最大程度维护了租金债权，但真正全部实现回款并非易事。（二）出租人既诉请支付全部未付租金，同时诉请解除合同，收回租赁物。此种情况，在融资租赁合同履行上，出租人既请求继续履行合同，支付全部租金，又请求解除合同，收回租赁物，根据最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释第十条之规定，法院应告知出租人作出选择。如出租人同时主张，属于诉讼请求不明确，应当驳回起诉。在出租人作出选择后有了明确的诉讼请求，再行起诉，法院

8、应予受理。此种类型诉讼，出租人存在双重受偿的情况，即要求支付全部租金，又要收回车辆，不符合公平原则，该种情况不能得到法院支持。（三）出租人诉请支付到期未付租金，同时诉请解除合同，收回租赁物。此种诉请实际上包含了两部分内容：一是对支付到期未付租金的债权诉请，是对合同解除以前的已到期债权的主张；第二部分有关合同解除，收回租赁物的诉请，属于对合同解除后的责任清理。二者并不矛盾，可同时支持。该种情况在实务中占比不高，因为商用车融资租赁往往是大批量业务，一是商用车属于动产，承租人如果不配合，租赁物的收回难度大，二是租赁物收回后的处置问题，商用车贬值幅度大，很有可能剩余价值小于剩余租金额，价值评估及抵扣问

9、题处理繁琐，最终可能无法实现盈利。这中诉讼类型的最佳选择是能够提前控制住车辆，而且提前对车联合进行预估，评估出未付到期租金加上车辆处置的价值能够实现盈利。这种诉讼方式,比诉请支付全部未付租金更稳妥，比起纸面获得全额租金，这种方式至少能取回租赁物把风险降到最低，但前提是能够在诉讼前控制住租赁物，否则这种方式风险比诉请支付全部未付租金更大，可能租金只获得一部分，而车又拿不到，时间不断推移，车辆价值损耗殆尽，损失将更大。因此，该种诉讼类型要在诉前进行充分评估,一旦选择该种方式，控制住车辆后快速起诉、快速处置车辆，快速实现回款，这样才能最大程度挽回损失或者盈利。（四）出租人先诉请支付全部租金，判决后，

10、承租人未予履行，出租人另行诉请解除合同、收回租赁物。该种诉讼方式，其实包含了两个诉讼，对于第二个诉讼,并不构成一事不再理而不被法院受理。因为，第一个诉讼是诉请租金加速到期，但合同并未解除，仍在履行过程中；第二个诉请是解除合同。两个诉讼是不同的案件,二者诉讼请求不同，两个诉讼避免了在一个诉中同时主张使诉讼请求不明确，也不属于基于同一事实同一法律关系提出的同一诉讼请求，因此，根据最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释第十条第二款之规定，法院仍应予以受理。该种情况，首先基于融资租赁的特点，先实现收回租金利益的最大化目标，通过诉讼将租金债权全部确定下来，如果承租人履行，也不影响承租

11、人继续占有使用承租物。如果承租人不予履行，则另外诉请解除合同，收回租赁物，最大程度减少出租人损失。该种诉讼方式，其实是第一种和第三种诉讼方式的结合，只不过这与第三种方式相比,这是一种起诉后要求承租人返还租赁物，这种方式的风险在于承租人不配合，车辆收回的难度大。如果车辆办理抵押，则在第一次诉讼中即可主张车辆拍卖价款的优先受偿权，执行中将车辆进行拍卖变卖，可以避免第二次的诉讼，执行中重点放在找车拍卖即可。因此，该种方式是明知承租人故意拒不支付租金，车辆又没有设立抵押，只能再次诉讼解除租赁合同，取回租赁物，实现债权过程较为困难，也是无奈之举。（五）出租人仅诉请收回租赁物。租赁期间，租赁物所有权归出租

12、人，出租人对租赁物享有物权，出租人既可以直接收回租赁物,也可通过诉讼方式请求收回租赁物。根据民法典第七百五十二条的规定，法院应予以支持。这种诉请方式极为少见，因为商用车随着时间推移，贬值很快，仅仅作为租赁物的所有权人诉求取回租赁物，将租赁物再次处置或更换承租人出租，很有可能无法实现盈利，这种情况要根据具体情况充分评估风险。（六）出租人诉请解除合同，收回租赁物并要求赔偿损失。因租赁物存在贬值情况，未付租金通常高于租赁物的现值，收回租赁物往往不足以弥补出租人的全部租金债权，此时，如果出租人同时主张承租人赔偿其租金债权扣除租赁物价值以外的损失的，法院也应予以支持。此种诉请与第一种诉讼方式的区别在于，

13、第一种诉请承租人可能仍有偿债能力，仅无偿还善意，故在不收回租赁物的前提下，出租人也可通过诉讼和执行，从承租人处收回全部未付租金；本种情况则常见于承租人已无偿还能力，收回租赁物是减少租金损失的最优选择。此种诉请与第二种诉请的差别在于，第二种诉请系同时主张收回租赁物和全部未付租金，本种诉请系同时主张收回租赁物并赔偿全部未付租金扣除租赁物价值后的差额，前者将导致出租人双重受偿，后者已经折抵，并无双重受偿的问题。故根据最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释第十一条之规定，此种诉请也应当予以支持。这种方式对租赁物的控住要求高，因为涉及到租赁物残值的评估，这种需要提前控制住租赁物，如果

14、租赁物评估后的残值不能覆盖融资额，则要求承租人另外赔偿损失，这种方式最大限度的保护了出租人的利益。三!小结对于商用车融资租赁而言，如果想减少诉讼的风险，业务开展之前对承租人的尽职调查十分重要，不仅要对承租人的征信情况进行调查，还要对车辆进行抵押，要尽量多的增加担保人，甚至可以让承租人提供等价值的抵押物作为担保，业务开展前的准备越充分，后期的风险越小。但是，实践中融资租赁公司往往为了快速批量开展业务，前期调查并不充分，甚至存在挂名签订合同，挂名租赁车辆的情况，这些都为后期租金支付埋下隐患。虽然诉讼类型方式的选择有多种，但诉讼类型的选择应该根据出租人、承租人的实际情况认真甄别，诉前要经过充分调查、论证，选择合适的诉讼方式，使选择的诉讼方式能够实现租金回流最大化这一目标，以达到融资租赁的目的。