金陵药业：金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）.docx

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1、fntn金陵格业股份有限公司IZ11S1JIniingpharmaceutica1CojID金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）二O二三年十二月金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）为满足公司业务发展的营运资金需求，增强公司资本实力和市场竞争力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟于2023年度向特定对象发行A股股票，募集资金总额预计不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台

2、建设项目及补充流动资金。一、本次发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行A股股票的背景1、中国社会老龄化进程加速，促进医疗健康行业快速发展中国人口的老龄化正不断加速。据国家统计局数据，2023年底我国65周岁及以上人口已达约2.01亿人，较上年新增约995万人；我国65周岁及以上人口占总人口的比例约为14.20%,较上年新增0.7个百分点。随着我国人口老龄化程度提升和居民健康意识增强，中国医疗卫生总支出正稳步增长。根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额已由2014年的3.5万亿元快速增长到2023年的7.6万亿元。由于老龄化人口的免疫和代谢系统减退，对药物的依赖和消费通常会更高，中国不断加剧

3、的老龄化人口结构将带动医疗卫生行业支出的增加，并驱动国内医疗健康市场快速发展。2、康复和养老服务市场的供给仍面临短缺，具有较大发展空间我国以三级综合医院康复学科为引领、二级康复专科医院为核心、社区卫生服务机构为基础，构建了三级康复医疗体系。三级康复医疗体系对康复医疗服务的发展起到了一定的推动作用。然而，目前三级康复医疗体系缺乏有效链接，只有极少部分患者能够通过院内转诊渠道进入康复医学科进行后续治疗。2023年6月加快推进康复医疗工作发展意见的通知中提到，力争到2023年，每10万人口康复医师达到6人、康复治疗师达到10人。根据测算，目前我国每10万人口康复医师为2.2人、康复治疗师为4.3人，

4、专业人才十分缺乏，目前市场仍存在较大康复治疗供给缺口。根据国家发展报告2023的预测，2035年我国65岁及以上的老年人将达到3.1亿人，占总人口比例预计达到22.3%。根据国家统计局数据，我国2023年的养老床位数813.5万张。基于上述预测，2035年我国每千名65岁以上老人的养老床位数仅有26.2张。根据OECD的统计，截至2019年末，共有9个国家老龄化率与中国2035年的水平接近，老龄化率在19.6%22.1%,对应每千名65岁以上老人的养老床位数的平均值为46.6张，目前国内养老床位数远低于相近老龄化率的OECD国家水平。假设到2035年我国每千名65岁以上老人的床位数可以达到OE

5、CD国家相近老龄化水平国家的平均值46.6张，那么2035年我国养老床位数将达到1444.6万张，相较2023年末的增量床位数达631.1万张，养老行业仍具有较大发展空间。3、国家政策助力原料药行业高质量发展2023年1月，工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委、国家药监局发布推动原料药产业绿色发展的指导意见，指出到2025年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升。产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地；2023年10月，发展改革委、工业和信息化部发布国家发展改革委工业和信息化部关于推动原料药产业高质量发展

6、实施方案的通知，提出加快新形势下原料药产业高质量发展步伐，培育国际竞争新优势，构建原料药产业新发展格局，夯实医药供应保障基础。根据工信部等九部门2023年1月联合发布的“十四五”医药工业发展规划，鼓励“企业进一步开发应用先进制造技术和装备，提升关键核心竞争力，提高全要素生产效率，不断强化体系化制造优势。巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造原料药+制剂一体化优势。鼓励抗体药物、新型疫苗等生物药产业化技术开发，发展产业竞争新优势。”以上各项政策和规划

7、的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标及重点任务，在国家政策的引导及扶持下，未来国内原料药行业有望迎来加速发展。（二）本次向特定对象发行A股股票的目的1、贯彻“十四五”战略规划，增强公司核心竞争力“十四五”时期是实现新发展的关键时期。当前中国进入新常态发展阶段，公司作为与社会民生和人民健康息息相关的医药健康类企业，一方面可能会随着“健康中国”上升为国家战略获得更多发展机遇，另一方面高质量发展要求和行业政策调整也会带来诸多不确定因素。公司的“十四五”战略规划明确了企业发展方向和战略定位。医药工业板块，公司将以创新驱动发展，以技术夯实基础，以规模提升效益。“十四五”期间，公司将进一步强化协

8、同思维，对工业产业链各环节资源进行整合，聚焦原有优势领域，找准未来产业定位，谋求差异化发展。医康养护板块，公司将以医改向纵深发展、国家鼓励社会资本进入医康养护领域为契机，提高市场占位；加大基础投入，提升医疗水平；强化学科建设，拓展医疗业务思路；加强临床科研，释放创新力；努力把握先机，实现新发展。紧扣产业融合和高质量发展两个关键词，抓好重点工作，构建医药和医康养护双产业平台，形成具有“金陵文化特色”的医康养护品牌。本次募投项目的实施是金陵药业落实“十四五”战略规划，构建医康养护平台的重要一步，将为后续医康养护平台发展提供借鉴和指导，通过多点连线、点线面综合布局的方式逐步深化落实“十四五”战略规划

9、。在实施项目的同时，公司将拥有更多的客户群体用于品牌声誉输出，可以在拓宽合作范围的基础上充分拓宽产品的生产范围，进而实现“产品内容-企业声誉-经营范围-营收水平”的同步提升。本次募投项目的建设将为“十四五”战略规划提供落实载体，对实现“十四五”战略目标有着重要意义。2、实现“中间体+原料药+制剂”一体化布局2015年10月，卫计委联合多部门下发关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见，医保控费模式逐渐清晰；2018年月，中央全面深化改革委员会审议通过了国家组织药品集中采购试点方案，标志着药品“以价换量、带量采购”制度正式出台。在相关政策的影响下，药品价格不断下降已成为必然趋势。在此背景下，

10、“中间体+原料药+制剂”一体化的模式，将成为众多制药企业发展方向。一方面，“以价换量”的竞争机制使得成本把控成为企业核心竞争力；另一方面，根据“报价相同时原料药自产、优先通过仿制药一致性评价的企业享有优先权”的规则，“中间体+原料药+制剂”一体化企业在成本及优先级上将享有优势。公司经过多年的发展已经建立起集医药、医疗器械制造和医康养护服务为一体的系统化产业体系。在医药制造领域，公司经营多年，在技术、产品、市场等方面拥有深厚的积累。子公司东升药业深耕中间体、原料药多年，是公司业务布局向上游延伸拓展的关键。本次募投项目的实施将进一步扩大公司原料药供应能力和供应规模，一方面满足公司自身药品制剂的生产

11、需求，另一方面也将紧抓市场需求，进一步拓宽公司产品线，丰富公司产品矩阵，提升公司盈利能力。3、提升资本实力，为公司业务发展提供资金支持本次向特定对象发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行后，公司资本实力进一步提升、资本结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行股票的种类和面值公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行A股股票。本次向特

12、定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行是公司经营发展的需要公司通过向特定对象发行A股股票募集资金用于合肥金陵天颐智慧养老项目项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金。募集资金投资项目的实施符合国家相关的产业政策，是公司贯彻“十四五”规划、扩大在医药和医康养护领域核心竞争力的重要举措，对公司未来经营发展具有积极影响，并有助于提高公司的抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。2、本次发行是适合公司现阶段选择的融资方式相较于银行贷款融资及债权融资，股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，具有较好

13、的规划和协调性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务成本和财务风险。随着公司募投项目的顺利实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行A股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性本次向特定对象发行的发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信

14、托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除新工集团以外的其他发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行A股股票

15、，且均以现金方式认购。本次发行对象的选择范围及数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。（二）本次发行对象选择标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=

16、定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：Pi=Po-D送红股或转增股本：Pi=P0/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：Pi=（PO-D）/（1+N）其中，R为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律