股权法律意见书模板.docx

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1、北京市盈科（青岛）律师事务所申请股权挂牌交易的法律意见书高盈科律师事务所FL YINGKE LAW FIRM地址青岛市市南区福州南路9号新世界大厦6_7层电话：0532-80689888 传真：0532-80681868网址:二。一五年九月一日目录释义2第一节引言4一、本所及本项目签字律师简介4二、律师声明事项4第二节正文5一、本次股权挂牌交易的批准和授权5二、本次股权挂牌交易的主体资格 6三、本次股权挂牌交易的实质条件7四、公司的设立及变更10五、公司的独立性15六、公司的股东、控股股东和实际控制人 18七、公司的股权及其演变21八、公司的业务22九、关联交易及同业竞争23十、公司的主要财产

2、27十一、公司的重大债权、债务32十二、公司的重大资产变化及收购兼并33十三、公司公司章程的制定与修改34十四、公司股东会议事规则及规范运作34十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化35十六、公司的税务36十七、公司的环境保护状况37十八、劳动用工、劳动保护和社会保险37十九、诉讼、仲裁或行政处罚37二十、关于对中介机构资格的审查38二十一、股权挂牌交易说明书法律风险的评价38二十二、法律意见书的总体结论 39本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义:申 请人、*、本公司、公司指青岛*有限公司实际控制人指青岛*有限公司实际控制人董事会指青岛*有限公司董事会董事长指青岛*有

3、限公司董事长监事指青岛*有限公司监事蓝海股交中心指青岛蓝海股权交易中心有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法股权业务管理办法指青岛蓝海股权交易中心有限责任公司股权业务管理办法（试行）挂牌规则指青岛蓝海股权交易中心挂牌业务规则（试行）管理办法指青岛蓝海股权交易中心管理办法（试行）公司章程指青岛*有限公司章程本意见书、法律意见书指北京市盈科（青岛）律师事务所关于青岛*有限公司申请股权挂牌交易的法律意见书推荐机构指青岛*有限公司本所、律师事务所指北京市盈科（青岛）律师事务所审计机构指青岛*有限合伙会计师事务所元、万元指人民币元、人民币万元北京市盈科（青岛）律师事务所关于

4、青岛*有限公司申请股权挂牌交易的法律意见书*】盈青岛非诉项目字第*号致：青岛*有限公司北京市盈科（青岛）律师事务所受青岛*有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司在青岛蓝海股权交易中心股权挂牌交易工作特聘专项法律顾问。现根据中华人民共和国公司法等法律、行政法规、规章、规范性文件及青岛蓝海股权交易中心的有关规定，参照律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本意见书。第一节引言一、本所及本项目签字律师简介北京市盈科（青岛）律师事务所（以下简称“盈科青岛分所”）是北京市盈科律师事务所首家在山东直接投资和管理

5、的分支机构，位于市南区CBD,临海而立，办公面积约2000平方米，是拥有员工100多人的大型综合性律师事务所。盈科青岛分所的业务领域除传统的民事、刑事之外，将重点突出国际贸易、海事海商、两反一保、证券资本、并购重组、投融资、建筑工程与房地产等业务领域。发源京华，植根岛城，盈科青岛分所通过盈科遍布全国各地和世界主要城市的服务网络和内部协作，将为半岛地区的政府、企业、百姓提供专业、优质、全面的法律服务。签字律师:电话:*:执业证号*:执业证号 * 电话：*二、律师声明事项本所及经办律师依据上述规定以及本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次

6、于青岛蓝海股权交易中心股权挂牌交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次公司股权挂牌交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。第二节正文本次股权挂牌交易的批准和授权1 *年*月*日，申请人的董事长*先生就公司在青岛蓝海股权交易中心进行挂牌交易及股权登记托管的事项发出召开董事会的通知。2、*年*月*日，申请人的董事会就公司在青岛蓝海股权交易中心进行挂牌交易及股权登记托管的事项，作出董事会决议，如下：（1）根据青岛蓝海股权交易中心制定的青岛蓝海股权交易中心挂牌业务规则（试行）、青岛蓝海股权交易中心登记结算

7、业务规则（试行），公司在青岛蓝海股权交易中心申请股权挂牌交易及股权登记托管业务；（2）公司挂牌交易、股权登记事项须经股东会讨论通过，形成股东会决议后予以实施；（3）公司及全体董事、监事、高管人员承诺严格遵守青岛蓝海股权交易中心的相关规则，接受有关职能部门的监管；（4）同意由青岛蓝海股权交易中心按照挂牌业务、登记结算业务规则承担本公司股权和股东的相关管理事项；（5）公司法定代表人和其他相关责任人严格遵守本决议，明确对挂牌、登记业务中所报告信息的真实性、准确性、完整性负责，并承担相应的经济和法律责任；（6）因公司责任给本公司股东或社会投资者造成经济损失的，公司法定代表人和其他相关责任人依法承担赔偿

8、责任；（7）上列各事项由办公室具体办理。3、*年*月*日,由申请人的董事长*先生发出关于召开公司*年临时股东会会议的通知。4、*年*月*日，申请人*年临时股东会召开，审议通过了以下6项内容：（1）根据青岛蓝海股权交易中心制定的青岛蓝海股权交易中心挂牌业务规则（试行）、青岛蓝海股权交易中心登记结算业务规则（试行），本次股东会同意本公司股权在青岛蓝海股权交易中心申请挂牌交易及登记托管业务；（2）公司及董事、监事、高管人员承诺严格遵守青岛蓝海股权交易中心的相关规则，接受有关职能部门的监管；（3）股东会同意，由青岛蓝海股权交易中心按照挂牌业务、登记结算业务规则承担本公司股权和股东的相关管理事项。（4）

9、公司法定代表人和其他相关责任人严格遵守本决议，明确对挂牌、登记业务中所报告信息的真实性、准确性、完整性负责，并承担相应的经济和法律责任。（5）因公司责任给本公司股东或社会投资者造成经济损失的，公司法定代表人和其他相关责任人依法承担赔偿责任；（6）委托并授权公司董事长*先生代表公司到青岛蓝海股权交易中心办理申请股权挂牌交易及股权登记托管等相关业务。经本所律师核查，申请人临时股东会的召集、召开、决议内容及文件签署符合公司法及公司章程的规定，真实有效。申请人的股东会已依法定程序就申请股权挂牌交易作出了合法有效的批准，此授权范围、程序合法有效。申请人本次挂牌交易尚待青岛蓝海股权交易中心的核准。二、本次

10、股权挂牌交易的主体资格（-）申请人系依法设立的有限责任公司1、申请人设立于*年*月*日，依法向青岛市工商行政管理局*区分局申请办理工商登记手续并取得企业法人营业执照。申请人目前的基本情况如下:名 称：青岛*有限公司法定代表人：*类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：2000万元注册号:*成立日期：*年*月*曰经营期限：长期I, aaf I I/: y J q I | JI .c2、申请人设立后共进行*次变更，均依法向青岛市工商行政管理局*区分局办理了变更登记。申请人的设立及变更情况详见本法律意见书第二节之四”公司的设立及变更”部分。（二）申请人为依法有效存续的有限责任公司1、申请人

11、的持续经营时间从*年*月*日起计算，至本法律意见书出具之日，申请人依法设立且存续满一个会计年度，符合挂牌规则第六条的规定。2、申请人的经营期限为长期。3、申请人不存在法律、法规和公司章程规定的需要终止的下列情形：（1）股东会决议解散；（2）因合并或者分立而解散；（3）不能清偿到期债务依法宣告破产；（4）违反法律、法规被依法责令关闭。基于上述，根据公司法、证券法、挂牌规则、股权业务管理办法等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，本所律师认为，申请人系依法成立并有效存续的有限责任公司，具有本次挂牌的主体资格。三、本次股权挂牌交易的实质条件申请人属于有限责任公司首次申请在蓝海股交中心股权挂牌。

12、根据公司法、挂牌规则、股权业务管理办法及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对申请人本次挂牌依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。（一）申请人的主营业务明确本所律师采取书面审查方式，核查了申请人的历次工商变更登记，并根据审计机构出具的*（鲁）审会字（*）第*号审计报告，青岛*有限公司自*年*月* 口公司 设立以来主营、也务一*直为*的生产与销售，至本法律意见书出具之日，主营业务未发生过变更。根据审计机构出具的*（鲁）审会字（*）第*号审计报告，申请人*年度总收入为*元，主营业务收入为*元；*年度总收入为*元，主营业务收入为*元；*年1-6月总收入为*元，主营业务收入为*元； 主营业务收

13、入来源于*的生产和销售。*年度、*年度、*年1-6月申请人的主营业务收入占同期总收入的比例为分别为*96、*%、*虬申请人出资总额为2000万元，*年净利润*元，*年净利润*元，*年1-6月份净利润*元，最近一期期末未分配利润为*元。（二）申请人具备持续经营能力1、根据申请人的承诺并经本所律师核查，申请人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）申请人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）申请人的行业地位或申请人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）申请人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）申请人最近一个会计年度的净利润主要来自财务报表范围以外的投资收益；（5）申请人在用重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对申请人持续盈利能力构成重大不利影响的