提高央企控股上市公司质量工作方案〔2022年〕.docx

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1、提高央企控股上市公司质量工作方案经过多年公司制股份制改革，中央企业的许多核心资产已经进入上市公司，进一步提高央企控股上市公司质量对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。近年来，国资委指导中央企业深入贯彻党中央、国务院决策部署，认真落实国务院关于进一步提高上市公司质量的意见和国企改革三年行动要求，积极利用资本市场深化改革、促进发展，多措并举提高上市公司质量，取得明显成效。但也要看到，部分中央企业内部上市平台定位不清、分布散乱、实力较弱，一些央企控股上市公司创新发展能力不强、经营和治理不规范、市场配置资源功能发挥不充分、价值实现与价值创造不匹配等问题仍

2、较突出。为以实际行动推动央企控股上市公司高质量发展走深走实、行稳致远，制定本方案。一、总体要求以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记关于国企改革发展和资本市场建设的重要论述，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持市场化、法治化方向，坚持问题导向、系统思维，聚焦影响央企控股上市公司高质量发展的短板弱项，在3年内分类施策、精准发力，推动上市公司内强质地、外塑形象，争做资本市场主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的表率，让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心，打造一批核心竞争力强、市场影响力大

3、的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，为提升中央企业可持续发展能力和整体实力，做强做优做大国有资本和国有企业，助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，服务构建新发展格局，促进经济高质量发展作出新的更大贡献。二、指导原则坚持做优存量与做精增量结合。统筹未上市和已上市资源，合理规划上市公司平台数量和战略定位，按照“做强做优一批、调整盘活一批、培育储备一批”的总体思路，积极做优存量，有进有退、有所为有所不为，促进上市平台完善产业布局、提升资产质量和运营效率；稳步做精增量，继续孵化和推动更多优质资产对接多层次资本市场。坚持价值创造与价值实现兼顾。一手

4、抓夯实价值创造基础，深耕细作、苦练内功，不断改善经营，做优基本面，提升上市公司内在价值；一手抓促进市场价值实现，重视市场反馈，合理引导预期，传递公司价值，增进各方认同，促进内在价值与市场价值齐头并进、共同成长。积极维护股东权益，形成高质量发展的良性循环。坚持依法合规与改革创新并重。坚守合规底线，严守防止国有资产流失红线，依法维护各类投资者权益，不断提升公司治理水平、信息披露质量和规范运作能力，防范化解重大风险；以市场为导向、以企业为主体，鼓励上市公司根据自身发展状况和改革需要，大胆创新，主动作为，探索更多符合实际的改革实践，最大程度激发蕴藏在基层的创新力量。三、工作内容(-)推动上市平台布局优

5、化和功能发挥。1 .加强顶层设计，建立资本运作规划制定机制。中央企业集团公司要结合自身“十四五”发展规划，对未上市和已上市资源及其发展现状进行系统梳理，指导各上市平台明晰战略定位和发展方向，合理划分业务范围与边界；建立集团定期制定资本运作规划机制，明确资产整合路径和资本运作安排，涉及资本市场公开承诺事项的，督促上市公司挂图作战、对表推进，切实履行相关承诺。建立健全上市公司绩效评价体系，并纳入相关子企业业绩考核，持续推动上市公司高质量发展。2 .分类推进上市平台建设，形成梯次发展格局。做强做优一批，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市

6、公司汇聚，剥离非主业、非优势业务，解决同业竞争、规范关联交易，大力优化产业布局、提升运营质量，推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。调整盘活一批，梳理业务协同度弱、管理链条过长、缺乏持续经营能力、长期丧失融资功能、存在失管失控风险等情况的上市平台,列出清单，因企制宜制定调整计划，2024年底前基本完成调整，支持通过吸收合并、资产重组、跨市场运作等方式盘活，或通过无偿划转、股权转让等方式退出，进一步聚焦主责主业和优势领域。培育储备一批,中央企业集团公司要对子企业上市工作进行统筹，建立对相关资源上市必要性、可行性和上市方式的研究评估机制，在加强上市资源储备管理,继续孵

7、化更多具有发展潜力、专业优势突出的优质资源对接资本市场的同时，引导子企业树立正确理念，明确上市是改革发展手段而非目的,防止盲目追求单独上市。支持各类纳入改革试点和改革专项工程的重点企业，以及在产业链、供应链关键环节和中高端领域布局的企业到相应层次资本市场上市，可注入现有上市公司平台，必要的也可单独上市。对上市公司拟分拆子企业上市的要充分论证，结合战略定位、拟分拆业务独立性和成长性、分拆后的治理安排和管理成本等因素统筹考虑，支持有利于理顺业务架构、突出主业优势、优化产业布局、促进价值实现的子企业分拆上市。3 .充分发挥上市平台功能，支持主业发展。引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源

8、配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。兼顾发展需要和市场状况开展股权或债务融资，灵活运用发行股债结合产品、探索不动产投资信托基金（REITs）等多种手段，优化融资安排，改善资本结构，提升直接融资比重。科学运用上市平台并购功能，围绕主业及产业链、供应链关键环节实施主业拓展和强链补链，促进转型发展。（二）促进上市公司完善治理和规范运作。1 .完善中国特色现代企业制度，健全国有控股上市公司治理机制。全面贯彻“两个一以贯之”，充分发挥党委（党组）把方向、管大局、促落实领导作用，建立完善党委（党组）前置研究讨论事项清单，科学界定上市公司治理相关方的权责；强化章程在公司治

9、理中的基础性作用,进一步厘清国有股东对上市公司的管理边界，切实维护上市公司独立性。到2024年底前，原则上央企控股上市公司要在董事会规范运作的前提下全面依法落实董事会各项权利；依规设立董事会审计委员会，鼓励根据实际情况设立其他专门委员会，积极履行建议、监督等职责；优化独立董事资格条件，拓宽选聘来源，强化独立董事履职支撑，促进其诚信勤勉履职，更好发挥作用，鼓励让独立董事提前参与重大复杂项目研究论证等环节。2 .调整优化股权结构，引入积极股东完善治理。中央企业集团公司要结合上市公司功能定位，对其股权结构和治理状况进行评估，根据评估结果提出动态优化股权结构、促进治理结构相互制衡和提升效率的举措。鼓励

10、通过出让存量、引进增量、换股等多种方式，引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者作为积极股东，达到一定持股比例、在股权结构中具有重要地位的，支持其依法合规提名董事人选，促进治理结构改善、经营机制转换；鼓励积极股东与上市公司建立互利共赢的长期战略合作关系，在科研、生产、销售、资本运营等各方面发挥协同作用，促进上市公司核心竞争力提升。3 .持续提高信息披露质量，提升上市公司透明度。中央企业集团公司要优化完善与上市公司的沟通传导机制，支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务，督促上市公司健全信息披露制度，以投资者需求为导向，优化披露内容，真实、准确、完整、及时、公平披露信息，做到简明清晰、通俗

11、易懂，力争“接地气”，避免“炒概念” “蹭热点”；同时，处理好信息披露与保守国家秘密、保护商业秘密的关系，将保密管理有效纳入信息披露体系，提高依法治密水平，严防失泄密事件。到2024年底前，中央企业要将证券交易所年度信息披露工作考核结果纳入上市公司绩效评价体系。4 .贯彻落实新发展理念，探索建立健全ESG体系。中央企业集团公司要统筹推动上市公司完整、准确、全面贯彻新发展理念，进一步完善环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升ESG绩效，在资本市场中发挥带头示范作用；立足国有企业实际，积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引，为中国ESG发展贡献力量。

12、推动央企控股上市公司ESG专业治理能力、风险管理能力不断提高；推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。5 .坚持依法合规经营，防范化解重大风险。中央企业集团公司要指导上市公司以证监会上市公司治理专项行动排查出的问题为基础，重点围绕关联交易、对外并购、重大投资、重大担保、财务管理、内幕信息管理、债务风险、子公司管控、依法纳税及内部监督等上市公司治理的关键环节，列出治理问题清单，制定整改方案，严格推进落实，2022年底前完成对账销号，促进上市公司审计、内控、合规和风控体系规范完善。涉及集团财务公司与所控股上市公司开展业务的中央企业，要按照“依法合规、

13、公允定价”的原则运作，在实现集团资金集中管理和高效使用目标的同时，确保符合上市公司独立性、关联交易、信息披露等方面要求。督促上市公司强化合规管理和内部监督，严格遵守国资监管政策和证券监管规则，持续提升诚信经营的能力和水平，确保会计信息真实可靠，严禁财务造假，严禁违规运作，严禁内幕交易。加强风险管控，增强风险识别、分析和处置能力，抓好境外合规风险防范；对于未能履行资本市场公开承诺、存在持续亏损、出现违规事项或可能面临退市等风险的上市公司，中央企业集团公司要紧密跟踪，提前谋划，指导上市公司多措并举扭亏增盈、妥善应对、化解风险。对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失、损害投资者合法权益或

14、其他严重不良后果的，严肃追究责任。（三）强化上市公司内生增长和创新发展。L深化提质增效，提高综合经营管理水平。积极推动上市公司在稳产增收、降本节支、资产盘活、科技创新、管理提升等方面持续发力，不断提高盈利能力和经营效率，增强抗周期、抗波动、抗风险能力，力争效率效益类指标进一步提升且优于市场同行业可比上市公司平均水平。上市公司应制定科学合理的长期业务发展战略，提炼并宣贯符合公司实际情况的企业文化，确保公司战略定位、发展方向等保持延续性和相对稳定。2 .提升自主创新能力，当好科技创新国家队。引导上市公司稳步加大科技研发投入，加快打造原创技术策源地，努力在关键核心技术、“卡脖子”环节取得突破；带头落

15、实国家战略性新兴产业集群发展工程和龙头企业保链稳链工程，打造现代产业链链长，促进上中下游、大中小企业融通创新、协同发展；以获取关键技术、核心资源、知名品牌等为重点，依法有序开展兼并重组，引进先进科技资源，提升科技创新实力。2024年央企控股上市公司科技投入强度原则上不低于市场同行业可比上市公司平均水平。加大探索科研院所改制或资产上市路径的力度，建立健全科研成果转化机制，利用资本市场工具和上市公司平台，加快打通科技成果向生产力转化的“最后一公里”。3 .健全激励约束机制，加强人才队伍建设。上市公司应全面实行经理层成员任期制和契约化管理，科学合理设定年度和任期考核指标及目标等，强化刚性激励约束，严格退出管理。支持符合条件的上市公司科学高效规范地开展中长期激励，建立健全覆盖经营管理骨干和核心科研技术人员的激励机制，统筹运用上市公司股权激励以及科技型企业股权和分红政策，加大对科研人员的激励力度，充分调动关键岗位核心人员的积极性和创造性，更好吸引和留住人才。中央企业要建立健全资本市场人才引进、培养和常态化培训制度，引导上市公司选优配强董事会秘书