集团公司董事会薪酬与考核委员会议事规则.docx

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1、集团公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为完善公司治理机制，建立健全公司高级管理人员薪酬、考核及奖惩管理体系，提高董事会决策质量与效率，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等法律法规和国资监管要求，按照* （集团）有限公司章程（以下简称“公司章程”）及* （集团）有限公司董事会工作规则（以下简称“董事会工作规则”）有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的按照有关规定和履行出资人职责机构授权，拟定公司高级管理人员的经营业绩考集团公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为完善公司治理机

2、制，建立健全公司高级管理人员薪酬、考核及奖惩管理体系，提高董事会决策质量与效率，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等法律法规和国资监管要求，按照* （集团）有限公司章程（以下简称“公司章程”）及* （集团）有限公司董事会工作规则（以下简称“董事会工作规则”）有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的按照有关规定和履行出资人职责机构授权，拟定公司高级管理人员的经营业绩考3应占多数，设主任委员1名，由外部董事担任。第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长根据法律法规、监管规定和董事的专业特长进行提名，由董事会审议

3、通过后生效。第七条 薪酬与考核委员会委员应符合公司法等法律法规和公司章程等对薪酬与考核委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和工作经验。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，应主动辞职或由公司董事会予以调整。委员在任期内出现以下情形之一的，应及时按程序调整：（一）委员本人申请辞去职务；（二）委员在未请假的前提下，连续两次不参加委员会会议;（三）委员发生严重渎职或严重违反法律法规、公司章程和本议事规则的情况；（四）半数以上的董事提议撤销其委员职务；（五）委员在董事会任期届满。第八条薪酬与考核委员会届次与董事会届次一致，委员任考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第十条薪

4、酬与考核委员会主任委员主持专门委员会工作，并履行以下职责：（一）领导薪酬与考核委员会，确保薪酬与考核委员会有效运作并履行职责；（二）提议召开、召集、主持委员会会议，根据本议事规则的规定确定每次委员会会议议程；（三）确保委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（四）确保委员会及时就所有事项进行讨论，并且所讨论的每项议题都有清晰明确的结论；（五）监督、检查委员会决定事项执行情况；（六）签署委员会重要文件；（七）法律法规、公司章程、董事会和本议事规则规定的其他职权。第十一条薪酬与考核委员会主任委员不能履行职责或不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名由外部董事担任

5、的委员履行其职责。第十二条组织人力部作为薪酬与考核委员会的工作机构，负责会同议题主办部室做好会议议案的组织及相关方案、材料的准备、会议记录和会议纪要的整理、会议决定事项的组织落实等工作。董事会办公室作为薪酬与考核委员会秘书机构，与工作机考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第十条薪酬与考核委员会主任委员主持专门委员会工作，并履行以下职责：（一）领导薪酬与考核委员会，确保薪酬与考核委员会有效运作并履行职责；（二）提议召开、召集、主持委员会会议，根据本议事规则的规定确定每次委员会会议议程；（三）确保委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（四）确保委员会及时就

6、所有事项进行讨论，并且所讨论的每项议题都有清晰明确的结论；（五）监督、检查委员会决定事项执行情况；（六）签署委员会重要文件；（七）法律法规、公司章程、董事会和本议事规则规定的其他职权。第十一条薪酬与考核委员会主任委员不能履行职责或不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名由外部董事担任的委员履行其职责。第十二条组织人力部作为薪酬与考核委员会的工作机构，负责会同议题主办部室做好会议议案的组织及相关方案、材料的准备、会议记录和会议纪要的整理、会议决定事项的组织落实等工作。董事会办公室作为薪酬与考核委员会秘书机构，与工作机支持和协助薪酬与考核委员会工作，及时向薪酬与考核委员会提供其履行职责所必需的信息

7、。向薪酬与考核委员会提供的信息应及时、准确、真实、完整、规范，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。如有必要，经董事会同意后,薪酬与考核委员会可直接听取高级管理人员的实际履职情况报告。第十八条薪酬与考核委员会在公司章程和董事会授权范围内履行职责，不得以董事会名义做出任何决定。第五章议事程序第十九条董事会决策事项属于薪酬与考核委员会职责范围的，应由薪酬与考核委员会先行研究讨论，形成书面意见或建议后再提请董事会审议，其中涉及需经党委前置研究的事项，应在党委前置研究通过后，再由薪酬与考核委员会提请董事会审议。第二十条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。召开薪酬与考核委员

8、会会议的次数，应当确保满足薪酬与考核委员会履行职责的需要。薪酬与考核委员会定期会议原则上每年不少于4次，且应于每季度第一个月上旬组织召开，定期会议计划应于上年底前确定。第二十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持。主任委员因故不能主持会议时，可委托一名由外部董事担任的委员主持。-4 -第二十二条 薪酬与考核委员会定期会议应以现场方式召开。秘书机构应于会议召开10日前，将书面通知及相关会议资料送达全体委员及列席人员。第二十三条有以下情况之一时，应召开薪酬与考核委员会临时会议。（一）董事会认为必要时；（二）主任委员认为必要时；（三）2名以上（含2名）委员提议时。第二十四条 薪酬与考核委员会

9、主任委员应在收到提议后5日内安排召集临时会议。秘书机构应至少于临时会议召开3日前，将书面通知及相关会议资料送达全体委员及列席人员。第二十五条为保证会议效果和质量，临时会议原则上应以现场会议的形式召开。当且仅当遇到紧急事项，薪酬与考核委员会委员能够掌握足够信息时，方可采用视频会议、电话会议等非现场会议形式召开。第二十六条 秘书机构拟定的薪酬与考核委员会会议通知的内容应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。工作机构提供定期会议和临时会议的资料应包括会议议题的相关背景材料和有助于委员做出判断的必要信息和数据。其中，会议议题涉及其他相关职能部门的，相关职能部门要针对会议议题内容向其分管

10、领导汇报并充分听取意见。上述资料的提供应确第二十二条 薪酬与考核委员会定期会议应以现场方式召开。秘书机构应于会议召开10日前，将书面通知及相关会议资料送达全体委员及列席人员。第二十三条有以下情况之一时，应召开薪酬与考核委员会临时会议。（一）董事会认为必要时；（二）主任委员认为必要时；（三）2名以上（含2名）委员提议时。第二十四条 薪酬与考核委员会主任委员应在收到提议后5日内安排召集临时会议。秘书机构应至少于临时会议召开3日前，将书面通知及相关会议资料送达全体委员及列席人员。第二十五条为保证会议效果和质量，临时会议原则上应以现场会议的形式召开。当且仅当遇到紧急事项，薪酬与考核委员会委员能够掌握足

11、够信息时，方可采用视频会议、电话会议等非现场会议形式召开。第二十六条 秘书机构拟定的薪酬与考核委员会会议通知的内容应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。工作机构提供定期会议和临时会议的资料应包括会议议题的相关背景材料和有助于委员做出判断的必要信息和数据。其中，会议议题涉及其他相关职能部门的，相关职能部门要针对会议议题内容向其分管领导汇报并充分听取意见。上述资料的提供应确第三十三条 会议结束后，薪酬与考核委员会主任委员或会议主持人应尽快将会议召集和举行情况向未出席的委员通报。第三十四条薪酬与考核委员会会议通过的结论意见、会议纪要等，应以书面形式报公司董事会。第三十五条 薪酬与考

12、核委员会委员应当持续跟踪其职责范围内公司相关事项的变化及其影响，并及时提请薪酬与考核委员会予以关注。第三十六条薪酬与考核委员会会议应录音或录像，保存完整音频或视频资料。第三十七条秘书机构有关工作人员应列席薪酬与考核委员会会议。出席会议的委员和列席会议的人员应当在会议记录和纪要上载明。在会议纪要形成之前，委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议纪要、会议记录应于会后5个工作日内印送委员会全体委员。第三十八条 薪酬与考核委员会会议（包括现场会议、视频会议、电话会议等形式）记录应当包括但不限于以下内容：（-）会议召开的日期、地点、召集和主持人姓名；（二）出席会议的委员姓名以及委托其

13、他委员代为出席并发表意见的委员姓名；（三）会议议程、议题；（四）委员发言要点及讨论意见；（六）会议其他相关内容；（七）会议记录人姓名。第三十九条薪酬与考核委员会会议（包括现场会议、视频会议、电话会议等形式）纪要应当列明会议召开时间、地点、委员出席情况、议题内容和结论性意见。第四十条 薪酬与考核委员会会议纪要、会议记录、委托人的授权委托书及薪酬与考核委员会会议材料等均由秘书机构组织归档并妥善保管。第四十一条各职能部室严格按照本议事规则做好薪酬与考核委员会运行工作，董事会办公室对实际运行情况进行评价，并将评价结果纳入集团公司考核体系。第六章附则第四十二条 本规则适用于集团公司董事会薪酬与考核委员会的规范建设与运作，由集团公司董事会办公室负责解释。第四十三条 本规则自发布之日起施行。第四十四条 本规则未尽事项，依照中华人民共和国公司法* （集团）有限公司章程* （集团）有限公司董事会工作规则等相关文件执行。-10 -