远信工业：向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告.docx

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1、股票代码：301053股票简称：远信工业远信工业股份有限公司Yoantionindustria1inc,1td.（新昌县澄潭工业区）YoantioimR向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二。二三年二月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性远信工业股份有限公司（以下简称“远信工业”或“公司”）于2023年9月1日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求、优化资产负债结构、增强公司的抗风险能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“管理办法）以及远信工业股份有限

2、公司章程（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行选择可转换公司债券的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日在巨潮资讯网（http:WWW）上披露的远信工业股份有限公司向不特定对象发行可

3、转换公司债券募集资金项目可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。本次可转

4、换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合管理办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合管理办法等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对

5、象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定及

6、其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价二前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方

7、式及计算公式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=Po(1n)；增发新股或配股：Pi=(Po+Ak)(1+k)；上述两项同时进行：Pi=(PoAk)(1+n+k)；派送现金股利：Pi=Po-D;上述三项同时进行：Pi=(Po-D+Ak)(1+n+k)0其中：Po为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调

8、整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关

9、转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的依据合理本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)协商确定。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易

10、均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合中华

11、人民共和国证券法（以下简称“证券法）第十五条和第十七条的相关规定，同时也符合管理办法规定的发行条件。一、本次发行方式合法合规（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第九条第（二）项至第（六）项规定的相关内容1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近6个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符

12、合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具

13、无保留意见审计报告。公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制

14、规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2019-2023年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字2023第ZF1OI34号、信会师报字2023第ZF10379号标准无保留意见的审计报告。公司符合管理办法第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。公司2023年度、2023年度实现

15、的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,126.17万元、7,697.80万元。公司符合管理办法第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合管理办法第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十条规定的不得发行证券的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的