2023年上市公司并购重组中国证券业协会继续教育集锦.docx

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1、上市公司并购重组主讲人:安青松安青松,经济学博士,中国社会科学院金融所博士后，副研究员，曾任中国证监会上市公司监管部副主任。在2023年2月中国上市公司协会第一次会员代表大会上当选为中国上市公司协会秘书长。第一部分:上市公司的经济影响力提高上市公司成为国民经济中坚力量。家数,总资产，营业收入，占GDP,利润,市值，在全球第13位跃居第3位。累计融资,近6年的。第二部分:上市公司并购重组趋势分析1）概述资源配置重要方式1 .相比发股份,更有创新性和挑战性。A资本市场提供了市场化定价根据。B市场化限度高2 .并购重组促进了调结构、转方式。（二）五次并购浪潮1 9世纪末,通用电器、通用汽车、美孚石油

2、、杜邦等。1901钢铁大王卡耐基一美国钢铁集团。美国政府反垄断法。第二次：纵向并购为特性。横向会垄断。一体化发展,内部化的管理问题。泰勒的任务管理第三次:混合型并购。20世纪50年代，重要市场经济国家，属于不同产业部门。多样化减少经营风险。工业部门仍是并购集中领域，。第四次:杠杆并购为特性。1973石油危机后。金融市场发达,金融衍生工具层出不穷。以小吃大现象。连续时间长,规模大,方式多。1987股市崩盘、和私募债衰落才落幕。第五次：强强联合和促进新兴产业发展。1、美欧日跨国公司为谋求国际垄断地位。类型2发展中经济转型和私有化进行吸引外国直接投资。类型3新兴产业和传统之间并购二、我国资本市场并购

3、重组的发展趋势（一）并购效率提高,发展空间大上市公司并购交易额占境内并购交易总额的占43%,平均单笔44亿元。长江电力单笔千亿元。上市公司境外并购交易额30%。空间大。国际80%,我国40%交易成本较低、效率和市场化相对高。（二）上市公司并购从组促进经济结构调整1、产业整合类并购重组。2、产业升级类06-09共27家。交易金额2456亿。组后翻3倍。3、国企战略重组类。（三）上市公司在跨境并购中扮演重要角色全球范围资源配置整合。近年来部分跨境并购案例案例名林并购时间收购标的是否为境外上市收购方式是否为要约收购交易金教（万元）战略意图或作用利CWA公司案例20M否否397M1实现中我取收混凝上机

4、械动付和服务网点的全球化布局中沟油服全面筌约收购威上市公司AWik。案例20M是是171348提升划上开来技术.Hi大全球巾场比争力怡“通参JR传仕控股案例209是育26453占*亚A地X1IJ场.实现业务复会、齐户源共掌中金岭南收购澳洲PERI1YAIJM1TKD209是是21000推进国际化遇程,控制沟外森源苏宁电awm本家瞰连像企业IjXOX209凫否573借筌管理经验,形成策购协H平台.进行人才交流克州煤业209是舍1890000公告时间I收购标的是否为境外，收购方式I是否为要由收购I交易金额，百万匏元）战略意图或作用中国丁化收购巴西Rcpso140%事权2010.10书书7,111为

5、r调足北依方求收购*外公司的股权外校取油气宣源的承方式；H时切入巴西市场中化收购叫此Pc1roRaI30%股权2011.11书否4.8Mh中闰备化收购却拿大Syncrudc9%戢份2010.4育否4.650选入加余大布场避步加快国豚化进程中投公司收购法国傕源公司GDFSue%SA2011.8否否3,273中加油收购时根廷Bri&s公司5M股权2010.3否否3.IOO将通过该交易纪业务拓展至NJ-美洲,这将为公司在&美及其他地区的未米发展莫定基础中化集团收购修成国家油公司离岸油阳40%JR权2010.5否否3,070加快国赤化进程重要在能源、资源类的公司,需要了解境内外资本市场规则、税收政策。

6、b并购重组案例解析：中联重科跨境并购CIFA2008年9月20日，中联重科联合高盛、曼达林基金和弘毅投资共出资2.71亿欧元购买C1FA100%的股权。中联实际出资1626亿欧元，占股60%。中联重科在香港设立一家全资子公司中联香港控股公司，由后者在香港设立一家全资子公司，联合共同投资者高盛、妣达林基金和弘毅投资，共同出资271亿欧元购买意大利C1FA1O0%股权。中联实际出资1626亿欧元（约合人民币17.27亿元）间接控股60%股权；其余三家共持有40%（曼达林持股9.04%,弘毅持股18.04%,高盛持股12.92%）股权，合计投入1084亿欧元。差额部分124亿欧元将由CIFA长期负债

7、解决。三年后，中联可再收购其余股东持有的40%股权。中联重科收购股权所支付的资金约1.6亿欧元，主要通过香港特殊目的公司A向巴克莱银行香港分行借款2亿美元，剩余5000万美元将由公司自有资金支付。先进的技术，优秀的管理，顺利打开意大利市场，实现国际化。为了并购设立壳公司。规避风险、合理避税。第三部分:上市公司并购重组概念解析一、并购重组概念不是标准法律概念。约定俗成。包含:收购、资产重组、股份回购、合并分立等。二、并购重组的法律体系管理办法公司法上市公司收购披露内容格式与准则证券法上市公司重大资产重组管理办法特殊规定理办法股份回购、公司合并、公司分立等管理办法上市公司外购重组财务顾问业务管披露

8、内容格式与准则外国投资者对上市公司战略投资管理办法等上市公司监督管理条悌自律规则I交易所业务规则三、收购1）概念直接持股一成为控股股东。间接受购一成为实际控制人。（二）立法监管实践1、1993年国务院-股票发行与交易管理暂行条例。重要借鉴英国香港模式。强制要约。30%,发全面要约。但股权分置,规避。2、2023.9证监会发布上市公司收购管理办法，继承全面要约收购制度。考虑股权分置一不同要约价格制度设计。但是：同股不同价缺少广泛市场基础不到10家公司发出。3、2023年新收购办法,股权分置改革。重要修改了:1.调整要约收购制度。给收购人更多自主空间。保护中小股东公平退出、赋予收购人积极权。是可控

9、可选择的要约制度。2-投资者利益保护。鉴定收购人（一致行动人）范围。3强化信息披露。5%20%30%上（收购报告书、财务顾问尽职调查、行政许可）4-建立财务顾问尽职调查、连续督导制度5-收购手段多样化。允许换股收购（四川电器收购东方锅炉）（三）基本概念1 .收购人（主体资格）禁止情形:Q（I）收购人债务沉重、逾期未清偿且持续；（2）最近三年有重大违法行为（行政处罚）；A（3）最近三年有严重失信行为（公开谴责）；盆（4）自然人有公司法第147条规定情形。12 .权益披露权益概念：登记其名下、可支配表决权、与一致行动人在一个上市公司的权益合并计算。增持情况下:5-20%不含20,未成为第一大股东一

10、简朴式。成为第一大一详式。2030%不含30,未成为第一大股东一简朴式。成为第一大一详式、财务顾问核查。减持:5%以上股东减持,简式。3 .信息披露义务人范围界定:(I)持股达到法定披露比例的投资者和一致行动人，包括收购人和相关权益变动的当事人；(2)上市公司董事会、独立董事；(3)专业机构，包括财务顾问、律师、评估机构、注册会计师。4 .上市公司控制权 (1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； (2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； (3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员的选任； (4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公

11、司股东大会的决议产生重大影响； (5)中国证监会认定的其他情形。(四)2023年修改收购办法63条。背景:次贷危机,全球股市跌。英美法系自由。大陆法系对回购时严格严禁、例外允许。大股东自由增持制度借鉴HK的做法。63条2款：达30%,后1年,每12个月2%o增持后3日公告，公告后提出豁免申请。(五)案例：中粮收购蒙牛（五）案例：中粮收购蒙牛4、收购后股本:2009年7月6日，中国最大的粮食集团中粮集团和私募基金厚朴基金联手，注资61亿港元，获得蒙牛乳业20%的股权，形成了“国有资本+民营资本+战略合作”的新型合作模式。2、合并前股本:中粮+厚朴20.03%,银牛5.78%,金牛2.11%,牛根

12、生3.96%,牛根生其他一致行动人：3.33%,（注：金牛、银牛是由蒙牛发起人、业务伙伴和雇员拥有的两家公司，老牛是内蒙古老牛公益事业发展促进会的简称，为独立第三方）。银牛8.49%,金牛7.93%,老牛3.48%,牛根生3.48%,与牛根生一致行动人370%.5、意义：二f3、合并过程：不三二于二=二B蒙牛乳业新发行17380万股，中粮、厚朴以每股17.6港元买入；根据协议，二者再以每股17.6港元购买金牛和银牛119516208股，老牛的54293792股。:收购之前，蒙牛股权极为分散，存在被:恶意收购的可能。中粮全产业链欲望!（收购蒙牛之前，中粮旗下食品业务覆:盖了包括粮油、面粉、糖、番

13、茄制品、:冷鲜肉、罐头和休闲食品在内的产业链,“旦一直没有进入乳业）。三、重组1）概念在公司日常经营活动之外，上市公司通过购买、出售资产对公司的资产和负债进行调整，导致其资产、业务、收入、利润构成发生重大变化。（二）立法监管和实践1 .审核制度的重大调整重组办法与105号文比较。尊重公司股东自治。B会一C会一核准一实行2 .强化保护中小股东合法权益手段规范表决一2/3特别、回避。赚钱预测一重组后3年连续披露实际赢利和评估预测的差异。网络投票一偏离赢利值的补偿。3 .强化中介职责连续督导1年。明责、尽责、问责。4 .提高监管效率和工作透明度。细化了“其他资产交易方式”的具体内容：将上市公司控股或

14、控制的公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。配套文件同时实施：格式准则和若干规定与重组办法同时公布实施，增强重组规范的可操作性和审核透明度。产增设审核异议申请制度：对证监会审核意见持异议的公司，可以申请提交重组委审议，在制度安排上保证公平性。披露方式法定化：重大资产重组的披露采取指定报刊披露与网上披露相结合的方式，有关中介机构为本次重组出具的意见须上网披露。背景介绍:5 .创新制度:发行股份购买资产上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产，目的是股权和业务整合而不是募集资金，通过向特定对象发行股份购买资产，分别可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等目的。同时，与现金认购的证券发行方式形成互补，进一步丰富了上市公司做优做强的手段。重组办法适应全流通市场实践的发展，专章增设了“发行股份购买资产”的相关内容。明确发行股份购买资产的适用范围：对于向特定对象募集资金用于购买特定对象资产的行为同样认定为上市公司发行股份购买资产。规范发行价格的认定依据：规定了发行价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。同时细化了交易均价的计算公式。锁定限售的一般要求：确立了12个月和36个月的两种股份限售期，并对锁定36个月的具体情形进行列举式规定。6.细化监管措施,强化法律责任（三）发行股份购买资产特别规定1 .应