企业上市关于提高上市公司质量的意见DOC37页.docx

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1、企业上市关于提高上市公司质量的意见（DoC37页）中国证监会为全面深入贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放与稳固进展的若干意见（国发（2004）3号），切实保护投资者的合法权益，促进资本市场持续健康进展，现就提高上市公司质量有关问题提出下列意见：一、提高认识，高度重视提高上市公司质量工作（一）充分认识提高上市公司质量的重要意义。上市公司是我国经济运行中最具进展优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量，是强化上市公司竞争优势，实现可持续进展的内在要求；是夯实资本市场基础,促进资本市场健康稳固进展的根本；是增强资本市场吸引力与活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。提高上市公

2、司质量，就是要立足于全体股东利益的最大化，不断提高公司治理与经营管理水平，不断提高诚信度与透明度，不断提高公司盈利能力与持续进展能力。（二）提高上市公司质量是推进资本市场改革进展的一项重要任务。通过十多年的培养，上市公司不断进展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高，已经成为推动企业改革与带动行业成长的中坚力量。但是，由于受体制、机制、环境等多种因素的影响，相当一批上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还存在一些问题，盈利能力不强，对投资者回报不高，严重影响了投资者的信心，制约了资本市场的健康稳固进展。随着社会主义市场经济体制的不断完善与资本市场改革的不断深入，提高上市公司质量已经成为当前与今后一个

3、时期推进资本市场健康进展的一项重要任务。提高上市公司质量，关键在于公司董事会、监事会与经理层要诚实守信、勤奋尽责，努力提高公司竞争能力、盈利能力与规范运作水平；同时，各有关方面要营造有利于上市公司规范进展的环境，支持与督促上市公司全面提高质量。通过切实的努力，使上市公司法人治理结构更加完善，内部操纵制度合理健全，激励约束机制规范有效，公司透明度、竞争力与盈利能力显著提高。二、完善公司治理，提高上市公司经营管理与规范运作水平（三）完善法人治理结构。上市公司要严格按照公司法、外商投资有关法律法规与现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责

4、分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项与表决程序的有关规定，科学民主决策，保护上市公司与股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律与公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督与约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事务必勤奋尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会与经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会与董事会的决定，不断提高公司管理水平与经营业绩。（四）建立健全公司内部操纵制度。上市公司要加强内部操纵制度建设,强化内部管理，对内部操纵制度的

5、完整性、合理性及事实上施的有效性进行定期检查与评估，同时要通过外部审计对公司的内部操纵制度与公司的自我评估报告进行核实评价，并披露有关信息。通过自查与外部审计，及时发现内部操纵制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。（五）提高公司运营的透明度。上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性与及时性，增强信息披露的有效性。要制定并严格执行信息披露管理制度与重要信息的内部报告制度，明确公司及有关人员的信息披露职责与保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。公司股东及其他信息披露义务人，要积极配合与协助上市公司履行相应的信

6、息披露义务。上市公司要积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，培养有利于上市公司健康进展的股权文化。（六）加强对高级管理人员及员工的激励与约束。上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。要强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩。要健全上市公司高级管理人员的工作绩效考核与优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高上市公司高级管理人员的进取精神与责任意识。（七）增强上市公司核心竞争力与盈利能力。上市公司要优化产品结构,努力提高创新能力，提升技术优势与人才优势，不断提高企业竞争力。要大力提高管理效率

7、与管理水平，努力开拓市场，不断增强盈利能力。上市公司要高度重视对股东的现金分红，努力为股东提供良好的投资回报。三、注重标本兼治，着力解决影响上市公司质量的突出问题（八）切实保护上市公司的独立性。上市公司务必做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。控股股东或者实际操纵人不得利用操纵权，违反上市公司规范运作程序,插手上市公司内部管理，干预上市公司经营决策，损害上市公司与其他股东的合法权益。（九）规范募集资金的运用。上市公司要加强对募集资金的管理。对募集资金投资项目务必进行认确实可

8、行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。经由股东大会决定的投资项目，公司董事会或者经理层不得随意变更。确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策与固定资产投资管理的有关规定，并经股东大会审议批准后公开披露。（十）严禁侵占上市公司资金。控股股东或者实际操纵人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各类名目侵占上市公司资金。对已经侵占的资金，控股股东特别是国有控股股东或者实际操纵人要针对不一致情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕。（十一）坚决遏制违规对外担保。上市公司要根据有关法规明确对外担保的审

9、批权限，严格执行对外担保审议程序。上市公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或者股东大会批准或者授权，以上市公司名义对外提供担保。上市公司要认真履行对外担保情况的信息披露义务，严格操纵对外担保风险，采取有效措施化解已形成的违规担保、连环担保风险。（十二）规范关联交易行为。上市公司在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性与交易行为的透明度。要充分发挥独立董事在关联交易决策与信息披露程序中的职责与作用。公司董事、监事与高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序与信息披露要求。对因非公允关联交易造成上市公

10、司利益缺失的，上市公司有关人员应承担责任。（十三）禁止编报虚假财务会计信息。上市公司应严格执行有关会计法规、会计准则与会计制度，加强会计核算与会计监督，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。不得伪造会计凭证等会计资料、提供虚假财务报表；不得利用会计政策、会计估计变更与会计差错更正等手段粉饰资产、收入、成本、利润等财务指标；不得阻碍审计机构正常开展工作，限制其审计范围；不得要求审计机构出具失真或者不当的审计报告。上市公司董事会及其董事、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、完整性承担要紧责任。四、采取有效措施，支持上市公司做优做强（十四）支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政

11、府要积极支持优质企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上市公司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市。有关部门要优化公司股票发行上市制度，规范企业改制行为，支持优质大型企业与高成长的中小企业在证券市场融资，逐步改善上市公司整体结构。积极推出市场化创新工具,支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力，实现可持续进展。（十五）提高上市公司再融资效率。要进一步调整与完善上市公司再融资的有关制度，增加融资品种，简化核准程序，充分发挥市场发现价格与合理配置资源的功能，提高上市公司再融资效率。积极培养公司债券市场，制订与完善公司债券发行、交易、信息披

12、露与信用评级等规章制度。鼓励符合条件的上市公司发行公司债券。（十六）建立多层次市场体系。在加强主板市场建设的同时，积极推动中小企业板块制度创新，为适时推出创业板制造条件。要进一步完善股份代办转让系统，健全多层次资本市场体系与不一致层次市场间的准入、退出机制，发挥资本市场优胜劣汰功能，满足不一致企业的融资需求。（十七）积极稳妥地推进股权分置改革。通过股权分置改革消除非流通股与流通股的流通制度差异，有利于形成流通股股东与非流通股股东的共同利益基础，对提高上市公司质量具有重要作用。有关方面要按照总体安排、分类指导、完善制度的要求，加强对改革的组织领导，积极稳妥地推进股权分置改革。五、完善上市公司监督

13、管理机制，强化监管协作（十八）强化上市公司监管。有关部门要完善有关法律法规体系，抓紧制订上市公司监管条例，积极推进有关法律的修改，为广大投资者保护自身权益与上市公司规范运作提供法律保障。要进一步加强上市公司监管制度建设，建立累积投票制度与征集投票权制度，完善股东大会网络投票制度、独立董事制度及信息披露有关规则，规范上市公司运作。要落实与完善监管责任制，不断改进监管方式与监管手段，完善上市公司风险监控体系。进一步健全证券监督管理机构与公安、司法部门的协作机制，及时将涉嫌犯罪人员移送公安、司法机关，严肃查处违法犯罪行为，增强上市公司监管的威慑力，提高监管的有效性与权威性，切实保护市场与社会稳固。（

14、十九）加强上市公司诚信建设。有关部门要建立上市公司及其控股股东或者实际操纵人的信贷、担保、信用证、商业票据等信用信息及监管信息的共享机制；完善上市公司控股股东、实际操纵人、上市公司及其高级管理人员的监管信息系统，对严重失信与违规者予以公开曝光；督促商业银行严格审查上市公司董事会或者股东大会批准对外担保的文件与信息披露资料，严格审查上市公司对外担保的合规性与担保能力，切实防范上市公司违规对外担保的风险。（二十）规范上市公司控股股东或者实际操纵人的行为。有关方面要督促控股股东或者实际操纵人加快偿还侵占上市公司的资金，国有控股股东限期内未偿清或者出现新增侵占上市公司资金问题的，对有关负责人与直接责任

15、人要给予纪律处分，直至撤销职务；非国有控股股东或者实际操纵人限期内未偿清或者出现新增侵占上市公司资金问题的，有关部门对其融资活动应依法进行必要的限制。要依法查处上市公司股东、实际操纵人利用非公允的关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为。加大对侵犯上市公司利益的控股股东或者实际操纵人的责任追究力度，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。（二十一）加强对上市公司高级管理人员的监管。要制定上市公司高级管理人员行为准则，对违背行为准则并被证券监督管理机构认定为不适当人选的上市公司高级管理人员，要责成上市公司及时按照法定程序予以撤换。对严重违规的上市公司高级管理人员，要实行严格的市场禁入；对构成犯罪的，

16、依法追究刑事责任。（二十二）加强对证券经营中介机构的监管。要严格保荐机构、保荐代表人的资质管理，督促其忠实履行尽职推荐、持续督导的职责。有关部门要加强对会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构执业行为的监管，完善执业标准体系，督促其勤奋尽责，规范执业行为，提高执业质量。要建立与完善市场禁入制度，加大对中介机构及其责任人违法违规行为的责任追究力度，及时公布其失信与违规记录，强化社会监督。（二十三）充分发挥自律监管的作用。充分发挥自律组织在促进上市公司提高公司治理、规范运作水平等方面的积极作用。加强对上市公司高级管理人员的培训与持续教育，培养诚信文化，提高高级管理人员的法制意识、责任意识与诚信意识，增强上市公司高级管理人员规范经营的自觉性。六、加强组织领导，营造促进上市公司健康进展的良好环境（二十四）加强对提高上市公司质量工作的组织领导。各省（区、市）人民政府要加强组织领导，建立有效的协调机制，统筹研究解决工作中遇到的重大问题，切实采取有效