珠海市免税企业集团有限公司资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目资产评估报告中联评报字2023第280号中联资产评估集团有限公司二。二三年三月二十二日中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码:1111020008202300867合同编号:报告类型:22010813AG法定评估业务资产评估报告报告文号:报告名称:评估结论:中联评报字2023第280号格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的

2、珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目9.328,000,000.00元评估机构名称:中联资产评估集团有限公司签名人员:田祥雨梁雪（资产评估师）会员编号：11180052（资产评估师）会员编号：11200245（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据.也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。生成日期：2023年03月16日声明1摘要3一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人5三、评估对象和评估范围12四、价值类型34五、评估基准日34六、评估依据35七、评估方法40八、

3、评估程序实施过程和情况57十、评估结论61十一、特别事项说明64十二、评估报告使用限制说明71十三、评估报告日72附件74声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人

4、不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证Q三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及

5、其所涉及资产进行现场调查；对于部分位于境外（香港和澳门）的资产，资产评估师未能对相关资产进行现场调查，已经采用电子邮件、视频、微信等现代通讯方式获取资料并开展基础核查工作，认为资产评估程序受限对评估结论不产生重大影响已经对评估对象及其所涉及资产的法律M格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设比团伍;艮公司持有的珠沟M免税企业去团和袅公，口1（）（）“股权项!I资产评估报告权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产

6、评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目资产评估报告中联评报字2023第280号摘要中联资产评估集团有限公司接受格力地产股份有限公司的委托，就格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市

7、免税企业集团有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的珠海市免税企业集团有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于珠海市免税企业集团有限公司对部分资产的剥离和划转，对其2023年、2023年及2023年1-11月各项合并口径财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。评估对象为珠海市免税企业集团有限公司基于上述模拟财务报表的股东全部权益价值，评估范围是珠海市免税企业集团有限公司在评估基准日基于上述模拟财务报表的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。评估基准日为2023年11月30日。本次评估的价值类型

8、为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对珠海市免税企业集团有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出珠海市免税企业集团有限公司基于模拟财务报表的的股东全部权益价值在评估基准日2023年11月30日的评估结论如下：股东全部权益账面值318,250.32万元，评估值为932,800.00万元，评估增值614,549.68

9、万元，增值率193.10%o在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年11月30日至2023年11月29日使用有效。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目资产评估报告中联评报字2

10、023第280号格力地产股份有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的珠海市免税企业集团有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2023年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为格力地产股份有限公司，被评估单位为珠

11、海市免税企业集团有限公司。（一）委托人概况名称：格力地产股份有限公司（简称“格力地产”）类型：股份有限公司（上市）住所：珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公法定代表人：陈辉注册资金：188,500.5795万元人民币成立日期：1999年6月9日营业期限：1999-06-09至无固定期限社会信用代码：91440400628053925E经营范围：章程记载的经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易（除专项规定外）、建筑材料的批发、零售、代购代销。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被评估单位概况1 .企业基本情况企业名称：珠海市免税企业集团

12、有限公司（简称“免税集团”）类型：有限责任公司（国有控股）住所：珠海市吉大景乐路38号法定代表人：陈辉注册资本：50,000万元成立日期：1987年9月20日营业期限：1987-09-20至无固定期限统一社会信用代码：91440400192535738R经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。根据珠海经济特区商事登记条例，经营范围不属登记事项。以上经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 .历

13、史沿革及股东结构1980年4月5日，广东省对外经济工作委员会作出关于开办免税品销售业务的批复（粤外委综198063号），同意由省商业局华侨商品供应公司在广东省开办免税品销售业务；免税品商店采取自营和与外商合作经营两种方式。1980年5月5日，广东省商业厅下发转发V关于开办免税品销售业务的批复的通知（80）粤商华字第47号），经广东省研究确定深圳和拱北拟由两市的旅游商品供应公司分别开办经营免税品销售业务。根据向珠海市工商局申请开业登记的商业企业登记表，珠海市友谊公司免税品商店的企业性质为全民所有制，申请开办企业为珠海市友谊公司，主管部门为珠海市商业局。1981年12月20日，珠海市工商局向珠海市

14、友谊公司免税品商店颁发注册号为“珠工商执字20005号”的营业执照。根据该执照，企业名称为珠海市友谊公司免税品商店，住所为珠海市拱北区，企业性质为全民所有制，注册资金为14,800元，核算形式为独立，经营范围为“主营：烟酒、汽水、工艺品、药材”，经营方式为零售（外币交易）。自设立以来，免税集团名称相继变更为“珠海市关前免税商品供应公司”、“珠海免税公司”、“珠海市免税企业集团有限公司”。2013年，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于将珠海市免税企业集团有限公司23%股权无偿划转给珠海城市建设集团有限公司的通知（珠国资2013273号），免税集团股东变更为珠海市人民政府国有资产监督管理

15、委员会及珠海城市建设集团有限公司，其中:珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出资4,407.48万元，占比77%；珠海城市建设集团有限公司出资1,316.52万元，占比23%o2016年9月，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于珠海市免税企业集团有限公司增加注册资本有关事项的意见（珠国资2016200号）和公司股东会决议，免税集团以盈余公积金转增注册资本的形式对公司增加注册资本人民币44,276万元，其中股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会增加人民币出资34,092.52万元，股东珠海城市建设集团有限公司增加人民币出资10,183.48万元，各股东持股比例保持不变；增资后免税集团的注册资本金由原来的人民币5,724万元增加至人民币50,000万元。免税集团是国内少数获得国务院批准在口岸经营免税品业务的国有企业之一，拥有国内稀缺出入境免税牌照，拥有近40年免税运营经验。免税集团目前运营中的免税店主要设立在拱北口岸、九洲港口岸、港珠澳大桥珠港口岸，其中拱北口岸免税店是亚洲最大的陆路口岸免税店，系公司最主要的收入来源。除上述口岸免税店，免税集团近期已取得内蒙古鄂尔多斯伊金霍洛国际机场出境免税