北京利尔：北京利尔2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）.docx

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1、证券代码：002392证券简称：北京利尔R1北京利尔高温材料股份有限公司（住所：北京市昌平区小汤山工业园四号楼）2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）二。二三年三月北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法（简称“公司法”）中华人民共和国证券法（简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（简称“注册管理办法”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。一、本

2、次发行的背景及目的（一）本次发行的背景1、耐火材料行业减量发展耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，在钢铁、有色金属、建材、化工、电力等行业中应用广泛。根据中国耐火材料行业协会统计，耐火材料大部分用于钢铁冶炼，其他用于建材、化工、有色金属等行业使用。因此，耐火材料的行业发展与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。随着关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见（国发（2016）6号）、三部委关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见（工信部联原（2023）6号，）等政策的实施，我国耐火材料行业受钢铁、水泥、玻璃、有色金属等下游行业整合，淘汰落后产能、化解过剩产能的影响，行业规模呈减量发展趋

3、势。2、行业集中度稳步提升我国耐火材料生产企业数量众多。近年来，受下游市场需求减少、国家环保整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变等因素影响，耐火材料市场需求向大型重点企业转移，一些中小企业淘汰出局，推动了我国耐火材料市场整合和秩序规范，行业集中度持续提升。工信部关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见（工信部原（2013）63号）提出要“建立完善新建项目与联合重组、淘汰落后、节能减排联动机制，坚持等量或减量置换落后产能。严格控制产能的增长，加快优化存量”，未来我国耐火材料行业将进一步重组整合，行业集中度、整体竞争力将得到提升。3、耐火材料市场国际化我国具有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等

4、优势，是耐火材料的主要生产国家。根据中国耐火材料行业协会的统计数据，我国耐火材料产量约占全球耐火材料总产量的65%,是全球最大的耐火材料生产国。国际市场客户对耐火材料的品质有较高要求。随着耐火材料行业的不断整合，技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势。未来国际市场的拓展将成为我国耐火材料行业的增长点之一。4、上游耐火原料价格上涨2017年以来，在国家环保整治力度加大、矿产资源规范开采整合的过程中，耐火原料主产区地方政府制定了一系列污染排放政策的整改措施，关停了污染排放不达标和矿山开采不规范的生产企业，致使耐火原料短缺。在市场调节作用下，耐火原料价格持续上涨，耐火制品生

5、产企业制造成本上升，带动了耐火制品价格的提高。原材料价格的上涨，且未来仍面临大幅波动的可能性，给耐火材料企业带来较大生产成本控制压力，对企业生产品种的选择、原材料采购管理提出了更高的要求，同时推动了耐火材料企业向上游资源进行整合，对行业集中度的提升起到积极作用。5、下游钢铁行业需求稳定但景气度有所波动公司主要产品下游应用行业主要为钢铁、有色金属、建材、化工和其它等。从耐火材料下游需求分布来看，钢铁行业是耐火材料下游应用占比最大的市场。随着钢铁工业调整升级、化解过剩产能、实现脱困发展的实施，耐火材料的下游钢铁行业市场秩序逐渐好转，钢铁企业在去产能、控总量、严自律、降成本等方面取得明显效果。钢铁行

6、.业下游主要运用在建筑和基建领域，近年来在全球经济下行的背景下，我国钢铁行业企业发展受阻。根据中国耐材行业协会2023年前三季度行业运行情况报告，钢铁企业生产经营面临下游需求减弱，原燃料成本高企等压力，二季度以来钢铁企业运行呈明显下行态势，前三季度钢铁企业利润大幅下滑，对耐火材料行业企业的发展产生一定影响。6、耐火材料向节能环保方向升级耐火材料行业主要下游钢铁工业是国民经济的基础产业，也是我国能源资源消耗和污染排放的重点行业。近年来，国家日益注重资源节约、环境保护等工作，要求钢铁工业结构调整和产业升级，促进钢铁行业节约、清洁和可持续发展。传统、落后、高能耗的普通耐火材料产品将被逐步淘汰，而优质

7、、高效、节能环保的功能性耐火材料的需求量将相应增加。钢铁、水泥等高温工业的技术进步和对节能降耗的要求，促使耐火材料产品品质和性能不断提高以满足下游行业需求，有利于耐火材料向高效化、环保化、功能化的方向进行产业升级。（二）本次发行股票的目的1、顺应行业趋势，提升市场竞争力，推动公司发展随着上游钢铁行业景气度回升，耐火材料行业集中度的提升，给公司带来了发展的机遇。近年来，国家陆续出台多项政策鼓励高性能耐火材料发展，公司通过不断升级产品，横向、纵向扩展经营领域，推进产业多元化，最大限度的提高公司各种资源的利用率，不断提升公司的竞争力。近年来，公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐

8、火材料行业首创的“整体承包经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。该种模式对企业的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。随着公司业务规模的进一步扩张，加之行业特有的业务特性，正常生产经营所占用的营运资本将不断增加。公司通过募集资金，有助于公司抓住行业趋势，进一步增强公司的竞争力，推动公司发展，从而有利于公司未来战略实现。2、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力根据国内耐火材料生产企业的发展现状，资金实力已成为决定耐火材料企业市场地位的核心要素之一。随着公司近年来业务规模扩大，资金需求也不断扩大。公司作为耐火材

9、料行业的领军企业，为实现公司业务规模的进一步发展,扩充资金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。本次募集资金全部用于补充流动资金，是为了满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求，为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力，补充流动资金将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，提升公司的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。（二）本次发行证券的必要性1、耐材行业企业整体经营压力增大，需要一定的资金储备；耐火材料是高温工业热工装备的

10、重要支撑材料，广泛应用于钢铁、有色金属、建材、化工、电力等行业。根据中国耐材行业协会统计，大部分耐火材料用于钢铁冶炼。因此，耐材行业与钢铁工业的发展密切相关。钢铁行业下游主要运用在建筑和基建领域，近年来在全球经济下行的背景下，我国钢铁行业企业发展受阻。根据中国耐材行业协会2023年前三季度行业运行情况报告，钢铁企业生产经营面临下游需求减弱，原燃料成本高企等压力，二季度以来钢铁企业运行呈明显下行态势，前三季度钢铁企业利润大幅下滑71%,平均销售利润率仅为1.9%。受此影响，整体耐材行业企业运营困难加剧，据统计71家重点耐材企业2023年前三季度经营情况，71家企业耐材制品销售收入350.76亿元

11、,同比增长4.04%；利润21.16亿元,同比下降13.17%；应收账款150.25亿元,同比增长13.16%o由此可见，受下游钢铁行业影响，耐材行业企业整体利润下滑，应收账款规模增加，经营活动现金流收紧，经营压力有所增大。公司作为耐材行业龙头企业，虽然其增速明显超过行业平均水平，但在此背景下，公司仍需储备一定现金以应对经营压力增加的风险。2、公司有望参与耐材行业整合，需要一定的资金支持；我国耐材生产企业数量众多且竞争激烈，企业为获取市场份额，低价竞争情况较为普遍。近年来，受原材料价格上涨影响，部分中小耐材企业承受较大的生产成本控制压力，经营处于困境。同时随着国家环保整治力度加大，陆续出台加强

12、环保、安全监督的相关政策，设定多种门槛淘汰落后产能，多家小型落后的耐材企业被关停。在此背景下，我国耐材市场需求不断向大型重点企业转移，中小企业将加速出清，为优势耐材企业集中市场资源提供了条件。公司作为耐材行业龙头企业，在巩固已有客户基础上，加入市场充分竞争，进一步抢占市场份额，以巩固和强化自身行业地位，同时考虑到行业整体估值偏低，且部分中小企业有退出市场的意愿，公司寻求行业内存在收购机会。2023年11月，经董事会审议通过，公司与新三板挂牌公司武汉威林科技股份有限公司（以下简称“威林科技）多名股东签署股份转让协议，以5,090.94万元的价格收购威林科技43.54%股权。公司遂通过大宗交易及竞

13、价的方式完成上述股权转让，同时以同等价格条件收购其他部分中小股东股份。此后，公司在全国股转系统通过大宗交易和集合竞价方式继续增持威林科技股权，截至目前，公司持有威林科技70.55%的股权。2023年12月，经公司总裁办公会审议通过，公司通过北京产权交易所以5,415.44万元公开摘牌获得首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司（以下简称“首钢黑崎”）50%股权，公司遂与首钢集团签署产权交易合同。同时公司与黑崎播磨株式会社（以下简称“黑崎播磨”）签订股权转让合同，以现金1,180万元收购其持有的首钢黑崎14%股权。截至本报告出具日，上述交易均己完成，威林科技、

14、首钢黑崎成为公司控股子公司，公司持有威林科技70.55%股权，持有首钢黑崎64%股权。威林科技、首钢黑崎均系耐火材料专业生产企业，通过收购交易，子公司优势产品将补充完善公司产品结构，子公司现有业务及产能布局将有益于公司市场开发，增强公司作为综合性耐材承包集成服务商的竞争力，创造更大的效益。公司通过收购资质较好的标的，扩大自身经营规模，提高市场占有率。虽然截至本报告出具日，公司未有较为明确或有意向的收购标的，但未来公司将择机参与中小企业整合，若进行现金收购，需要有一定的资金支持。3、公司为实现发展战略目标，需要一定的资金支持；根据公司未来发展战略规划，公司在以下方面涉及资金需求，具体如下：进一步

15、开拓市场新客户，同时面临应收账款规模增长；公司作为行业龙头企业，产业链完善，核心竞争力突出，收入规模、盈利能力连续多年处于行业领先地位。近年来，在行业整体发展增速疲软的趋势下，公司仍保持较好的增长。在行业企业优胜劣汰的背景下，公司凭借核心竞争力优势及优秀的盈利能力和良好的财务状况，在提升市占率方面取得更多突破，报告期内公司在新客户开发、现有客户份额提升方面取得积极进展。公司销售商业模式主要为整体承包，通过为客户提供从炉衬的结构设计、耐火材料选择配置、产品生产、安装施工、使用维护、技术服务、用后处理等整套全程在线服务，能为客户创造更大的价值。该模式有利于增强客户粘性，使公司长期保持较强的盈利能力

16、。但相较于直销模式，整体承包模式下以客户产量定期结算收入，一般为每月结算，加之为更好的服务客户，公司必须保证一定的备货以及时供应，因此，整体承包模式对公司运营资金的充足水平要求较高。另一方面，公司主要客户均为国内大中型钢铁企业，国企占比50%以上，其内部审批流程较长，相应结算周期较长，现行的平均回款周期4-5个月，占用了公司大量的资金，公司在与新客户建立合作关系后会有较长时间的资金垫付。因此，公司进一步开拓市场新客户的同时，会面临应收账款规模增长的情况，公司的资金需求有所加大。公司持续提升生产装备水平，有潜在的资本性支出；环境保护方面，近年来国家环保整治力度加大，公司严格贯彻及落实环境保护法等相关法律法规和公司内部的环境保护管理制度，对环保工作进行严格科学的管理，不断改善及优化公司的