某控股集团董事会工作规则.docx

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1、某控股集团董事会工作规则协;!（公司）控股有限公司集团董事会工作规则北大纵横管理咨询公司二零零五年十一月总纲I1董事会在公司治理中的重要性12董事会的目标与任务33成为有绩效的董事会44制定董事会工作标准的目的与要求6总则71范围72引用标准73其它规定7董事会81董事会的组织与组建82董事会的职责任务83股东、董事会与经理层的职能划分94董事会保留的权力105董事会授予经理层的权力116董事117董事长职责与任职资格138董事会议事规则149董事会绩效的评价1810 董事的监督与激励1811 董事会对经理层的监控与评价1912 董事的信息获得与披露1913 计划与安排董事会委员会2014 董

2、事的培训2015 董事会经费2016 会下设机构221董事会秘书处222风险管理委员会223战略投资委员会234监察与审计委员会2417 会工作流程261会议组织流程262信息披露流程263人事任免流程264考核流程2618 会工作流程281 .董事任免流程282 .董事会秘书任免流程303 .专家选聘流程324 .高层管理人员任免流程345 .董事会会议流程366 .委员会会议流程397 .信息披露流程428 .董事及董事会考评流程439 .高管考评流程45工作表格471 .董事委任书472 .董事免职书483 .高管聘用书494 .董事会会议通知表505 .委员会会议通知表516 .授权委

3、托书527 .议案摘要表538 .对外信息披露表549 .董事会会议计划表5510 .董事会会议纪要表5611 .会议决议5712 .董事提名表5913 .董事会绩效考评表6014 .委员会绩效考核表6215 .董事、委员绩效考核表6416 .集团总裁考核表6617 .财务负责人6818 .董事会申请表7019 .周年申报表7120 .公司成员登记册7321 .董事及秘书登记册7422 .债权人登记册7523 .目标分析表76总纲1董事会在公司治理中的重要性1.1公司治理是现代企业制度的核心狭义的公司治理是指公司制企业中股东会、董事会与经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互

4、依靠的制度安排。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益有关者，包含股东、债权人、供应商、雇员、政府与社区等与公司有利益关系的集团。在OECD1公布的公司治理原则中，公司治理结构框架包含5个原则：1）应当包含保护股东的权利；2）应当确保小股东与国外股东在内的所有股东受到平等的待遇；3）应当确认利益有关者的合法权利；4）应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题；5）应当确保董事会对公司的战略性指导与对管理人员的有效监督。良好的公司治理能够发挥权力制衡功能、激励与约束功能与协调功能。公司治理的最终目的不是相互制衡，而是保证公司科学决策的方式与途径。科学的公司决策不仅是

5、公司的核心同时也是公司治理的核心。良好的公司治理能够提高公司价值。近年来战略投资者采取公司治理导向的投资策略，倍加关注各国公司的公司治理结构与机制。大量实证说明，一国或者地区公司治理水平越佳，投资者保护越好，该国与地区的公司价值就越高。1.2董事会是公司治理的核心股东是对公司进行投资，从而拥有公司股权的利益主体。在20世纪30年代以后，公司所有权与经营权日趋分离，从而产生了委托代理关系，股东会委托董事会负责公司的经营管理。董事会是一个由其成员对公司集体负责的工作团队。董事会是一个决策团体，负责对公司重大经营活动的进行决策。董事会既没有的时候问，也没有资源来制定与执行每一个决策，因此他们向经理层

6、授予职权，由经理层负责公司日常经营管理。董事会是公司治理的核心。董事会在公司所有者与经营者之间充当杠杆的支点角色，他们把提供资本的股东与使用这些资本制造价值的经理层联结起1 OECD是由29个发达国家构成的经济合作与进展组织，其2004年公布的公司治理准则是根据世界各国的公司治理经验与理论研究成果制定的国际性基准。来，负责统筹与协调股东、经理人员、职工、消费者与周边社区等利益有关者之间的利益，他们在公司治理的整个权力链中居于中心地位。在一个公司里，董事会是公司内部创业进取、承担风险、企业经营、对商务与其他事物做出推断的要紧代理人，是考虑与决定公司进展方向，保持可持续进展的实体，董事会的行为关于

7、公司治理绩效产生直接的影响。1.3设立董事会的意义董事会的作用表达在：1）专业化的股东代表提高效率由聘用的专业人士担任的董事与专家，使董事比股东有更专业的能力、更充分的时间从事公司管理工作，它是股东大会与企业经营者之间的桥梁。2）民主决策防范风险董事与专家通过的民主决策的方式，对公司重大事务进行集体决策，指导企业经营者，规避防范重大的由于经理人员独立决策可能产生的经营风险。3）职业立场公正公平董事与专家在董事会的规则下，以职业的立场，公正公平地开展工作，对股东的根本利益与有关利益者的利益负责，保证公司的繁荣与可持续进展。4）合法规范利于进展规范的公司治理结构是企业面向股东、债权人、供应商、雇员

8、、政府与社区等有关利益者的持续稳固经营进展的诚信保障。战略董事会的优势在于：1）为公司带来宝贵的专家。2）为公司带来战略的关系与商业契机。3）更方便的融资渠道。4）为重大事项与战略决策提供一个思想库。5）建立责任，为CEO/总经理提供一个根据公司目标与战略计划来评审自己的论坛。7）缓释CEO/总经理的孤独感，给工作狂的CEO/总经理调剂公务生活。8）吸引最好的员工。任何聪明的员工入职前都会关注一下有关的董事会。9）加速多元化并同意新观念。10）平衡股东的利益。11）帮助公司避免错误。12）主动应对变革。根据基业长青一书作者对国际知名企业的研究，伟大的公司无须伟大的领导者，个人过于伟大的领导反倒

9、对公司的长期进展有害。但是那些伟大的公司应有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导公司，这就是一个独立与有效的董事会。伟大的董事会意味着伟大的公司。近年来，各国进行的公司治理改革都把董事会的改革放在最重要的地位。美国大公司改进公司治理的重点，不是规范股东大会、经营班子，而是改进董事会。2董事会的目标与任务董事会对公司与股东负责，同时有义务将其利益最大化。董事会还要承担起兼顾与公平对待其他利益有关者利益的职责。在这个范围内，他们还务必遵守环境与社会的标准。因而，董事会的关键目标，是通过对公司事务的集体指导保证公司的繁荣与可持续进展，同时满足股东与有关的利益有关者的正当利益。2.1董事会的关键

10、任务1）关注战略管理，进行重大经营决策。比如，审查与指导制定公司战略、重要的行动计划、风险计策、年度预算与商业计划、制定绩效目标、监督目标的执行与企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购与出售等行为。2）推动企业文化建设。董事会通过设定公司愿景、使命与价值观并进行宣扬推广，为公司的健康进展提供指南。3）选择与激励经理人员。4）健全公司的操纵体系。董事会应不断的审核公司内部制度，以确保所有管理者的责任清晰。要确保公司财务报告的真实性，确保恰当的操纵系统到位，特别是风险管理系统、财务与运作操纵。同时董事会要对自身运作、董事会成员进行评估。5）监管经营层、董事会成员与股东之间的潜在的利益冲突。2.2

11、董事会的复合角色1）具有企业家精神，同时能够保持慎重，推动与监控公司业务向前进展。2）既能充分熟悉公司的运作并对运作的结果负责，又能保持客观与长远的眼光而不干预公司的日常管理。3）既对短期问题的压力敏感，又要关注更大范围与长期的进展趋势。4）既能掌握“本地”的现实状况与潜在影响，又能关注外部日趋增加的国际性、竞争性等方面的影响。5）专注于公司商业目标的同时，还要对雇员、商业伙伴与社会承担责任。2.3董事会的核心能力为了更好地履行职责，董事会应具备下列核心能力：1）会计与财务能力：保证股东价值的提升。2）业务推断能力：应有良好的业务决策纪录。3）管理能力：懂得通常的管理趋势与特定的产业潮流。4）

12、应对危机的能力：拥有至少一位在短期与长期危机中发挥作用的，有能力与时间保证的董事。5）产业知识：不断地应对产业独有的新机会与威胁，应至少有一位具备特定产业有关知识的董事。6）国际市场：要在逐步全球化的经济中取得成功，应有人熟悉全球的业务进展趋势的重要性，具有国际业务第一手知识与一定的经验。7）领导能力：董事会要具备吸引、激励领导团队并调动其活力的能力，应至少有一位成员掌握授权技巧并具备激励优秀人才的能力。8）战略与视野：董事会的重要作用是批准公司战略并监督执行，以确保公司良好业绩的持续性，因此应拥有至少一名成员，他能够鼓励创新，洞察业务进展趋势并使之概念化，能够评价战略决策，不断地使组织迎接挑

13、战并使之视野清晰，能够以战略性的洞察力为组织提供方向指引。董事会应具备合理的专业结构。要全面发挥董事会的职能，就应对不一致董事的知识、技能、特长与年龄进行搭配，以形成合理有效的董事会结构。3成为有绩效的董事会3.1 董事会成员应有效地履行职责董事会成员受托责任的两个重要方面：慎重与忠实，它要求董事会成员基于完全信息，忠实、诚信、勤奋与审慎地履行职责，代表全体股东的利益，平等对待股东。要考虑董事对处理风险、失败、道德、变化、承诺与挑战的态度与人际关系与决策风格对董事会的影响，要识别董事个人的优势与劣势。在履行其职责时，董事会不应被视作与当作不一致支持者的个别代表的集合体。董事会工作的一个重要作用

14、是让董事会成员承担起他们的职责并以尊重所有股东的方式履行他们的义务。通过对董事提供培训与专家指导，使董事会的工作效率与效果最大化。3.2 保证董事会的选聘与任命过程的正规化、透明性通过制定规范、透明的董事选任程序，保证董事的聘选过程公开、公平、独立。选举董事会成员是股东的基本权利，股东应该能够参与董事会成员的提名与选举投票过程。董事会在董事的提名与选举过程发挥着重要的作用。董事会有义务确保提名过程透明并受到普遍认可。另外，在寻找具有合适能力的董事会成员方面，董事会也起到了重要作用。3.3 董事会的构成董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速

15、与慎重的决策；董事会应具备合理专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能与素养。董事会对公司事务，应该能够行使客观独立的推断。这意味着董事会在构成与结构上，关于经营管理层的独立性与客观性。这要求有足够数量的董事会成员独立于经营管理层。董事长负责召集与主持董事会会议；由董事长签署董事会重要文件；根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或者聘书；在董事会休会期间，代表董事会行使相应的职权，涉及公司重大利益的事项提交董事会集体决策。公司在适当的时机引入独立董事（或者外部董事）。独立董事能够对董事会的决策产生重大影响。他们关于评价董事会与经营管理层的业绩表现带来客观的视角，对潜在的利益冲突的事项行使客观独立推断的任务。3.4 专门委员会董事会设立风险管理委员会、战略投资委员会、监察委员会，其原因在于：1）