某水电开发公司发展产权制度改革建议书.docx

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1、某水电开发公司发展产权制度改革建议书（讨论草案）南小管理咨询公司二C）O四年一月目录一、项目概述3k方案设计指导方针32.关键法规3二、资产整合的框架设计1资产整合的设计原则2 .资产整合的具体方案123 .资产评估124 .转让价格确定13三、产权改革的框架设计151管理者持股的方式152 .管理者持股的范围163 .管理者持股的比例分配184 .管理者持股的资金来源205 .管理者持股的资金支付方式226 .其他重要原则24四、身份转换的框架设计261 .身份转换的员工范围262 .身份转换的操作标准26一、项目概述1 .方案设计指导方针系统思考，慎重设计；提早布局，分步实施；低调行事，合

2、法合情。2 .关键法规（一）企业国有资产监督管理暂行条例（2003年5月13日）第五条省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案第二十三条转让全部国有股权或者者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。（二）关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法（859号文件）二、改制企业享受扶持政策的条件（九）改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。（十）改制企业的国有净资产按规定进行各

3、项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足；剩余部分可向改制企业的员工或者外部投资者出售，也可采取租赁、入股或者转为债权等方式留在改制企业。（能够以此来与湖北省政府谈判解决历史遗留的酒店等问题）（十五）职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或者债权。（二十一）各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控股的改制企业中党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系与职工档案管理、职称评定等移交接收工作。（三）关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知（国资分配（2003）21号）三、根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。

4、工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发；职工月平均工资高于企业月平均工资3倍或者3倍以上的，可按不高于企业月平均工资3倍的标准计发。企业经营者也应按照上述办法执行。（四）关于规范国有企业改制工作的意见（2003年12月16日）一、健全制度，规范运作（一）批准制度。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业与国有参股企业除外）制订。国有资产监督管理机构所出资企业改制为国

5、有股不控股或者不参股的企业（下列简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准。（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者者以存量国有资产汲取非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制与转让国有产权的单位决定。底价的确定要紧根据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让与受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制与转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%,其余价款

6、应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金与移交社会保障机构管理职工的社会保险费，与偿还拖欠职工的债务与企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。（十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或者其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行贷款通则的有关规定，不得向包含本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或者

7、实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。（五）国有资产评估管理办法第二十三条国有资产评估方法包含：（一）收益现值法；（二）重置成本法（由于公司资产有历史遗留问题，建议使用此办法更有利于收购方）；（三）现行市价法；（四）清算价格法；（五）国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。第二十五条用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评

8、定重估价值。（六）企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企（2002）313号）第九条企业实行公司制改建，不得将国有资本低价折股或者者低价转让给经营者及其他职工个人。第十条企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定；在存在两个或者者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有操纵权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。股权设置方案应当载明下列内容：（一）股本总数及其股权结构；（二）国有资本折股与股份认购；（三）股份转让条件及其定价；（四）其他规定。第十二条改建企业或者者公司制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为个人贷款提供担保。内部职工（包

9、含经营者）持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应当调整公司制企业的股权比例，并依法承担出资违约的责任。第十七条改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流淌负债管理，不得转为职工个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，能够依次以公益金、盈余公积金、资本公积金与资本金弥补。改建企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。不属于欠发职工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清偿。在符合国家政

10、策、职工自愿的条件下，改建企业也能够将未退还的职工集资款转作个人投资。第十九条在公司制改建过程中，企也依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，与为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或者者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付。企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照原劳动部印发的违反与解除劳动关系的经济补偿办法（劳部发（1994）481号）规定的标准执行。企业支付的社会保险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。（七）企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定（国税发199897号）三、股权重

11、组的税务处理（二）资产计价的税务处理企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组面对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的帐面历史成本计价与计提折旧。凡股权重组后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。（四）亏损弥补的处理企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后连续弥补。（五）股权转让收益或者缺失的税务处理企业转让股权或者股份的收益，应依照条例及事实上施细则与其它有关规定，计算缴纳企业所得税；转让股权或者股份

12、的缺失，可在当期应纳税所得额中扣除。股权转让收益或者缺失=股权转让价一股权成本价股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包含现金、非货币资产或者者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或者税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业帐面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或者收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。（八）违反与解除劳动合同的经济补偿办法（劳部发（1994）481号）第十二条经济补偿金

13、在企业成本中列支，不得占用企业按规定比例应提取的福利费用。（九）信托投资公司管理办法（2002年6月5日）第二十条信托投资公司能够申请经营下列部分或者者全部本外币业务：（二）受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，即委托人将自己的动产、不动产与知识产权等财产、财产权，委托信托投资公司按照约定的条件与目的，进行管理、运用与处分；（四）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；（九）以固有财产为他人提供担保；第二十二条信托投资公司管理、运用信托财产时，能够依照信托文件的规定，采取出租、出售、贷款、投资、同业拆放等方式进行。（+）中华人民共与国公司法（1999年修正版）第十

14、二条公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司与控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，同意被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包含在内。（十一）关于实施深圳市国有企业关闭破产与改制中富余员工安置暂行办法有关问题的补充意见（2003年5月31日）、关于经济补偿金的发放标准与计算问题1 .经济补偿金的发放标准按员工在本单位的连续工作年限计算:每满1年,发给员工1个月的月工资；满半年不满1年的，按一年计发；不满半年的，发给半个月的月工资。2 .月工资按劳动合同解除前3个月员工本人的月平均工资计算。月平均工资低于上年度城镇职工月平均工资80%的，

15、按上年度城镇职工月平均工资的80%计；高于上年度城镇职工月平均工资5倍的。按上年度城镇职工月平均工资的5倍计（上年度城镇职工月平均工资公布之前，执行前年度城镇职工月平均工资）。3 .计算经济补偿金的工资范围包含：计时工资、计件工资、奖金、工资性津贴与补贴、加班加点工资与特殊情况下支付的工资。伙食补贴、水电煤气补贴、书报费、上下班交通补贴，住房补贴、通讯费等属工资性津贴与补贴。下列各项不属于计算经济补偿金的范围:a用人单位负担的社会保险费；b劳动保护费用，如保健食品与清凉饮料费；c国家规定的福利费，如职工生活困难补助、葬丧费、抚恤费与生活困难补助费；d法律法规规定的各项计划生育费用，如计划生育奖励；e企业车改后发放的车辆补贴。（十二）深圳市公司员工内部持股规定第十九条董事长、经理持股与通常员工持股额应保持合理比例，原则上不超过员工平均持股额的15倍。（十三）关于贯彻落实党的十六大精神进一步深化国有企业改革的意见（鄂发20035号）三、处理国有企业改革中重点问题的政策措施（十四）在产权出售中，对资产大于负债的，可由购买人买断净资产，净资产较大，一次性付款有困难的，可实行分期付款；（十六）企业产权转让或者资产