海螺新材：2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：OOo619证券简称：海螺新材海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司Conch（Anhui）EnergySavingandEnvironmentProtectionNewMateria1Co.,1td.（安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号）COCH海螺新材2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告二。二三年三月海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材或公司）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的

2、规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。如无特别说明，本报告中相关简称与海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）中“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇在“碳中和，碳达峰”的背景下，绿色节能建材的生产和应用，是拉动绿色消费、引导绿色发展、促进结构优化、加快转型升级的重要途径。2023年3月，国务院发布了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要，明确推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。

3、2023年3月，住建部发布了“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划，明确在政府投资工程率先采用绿色建材，显著提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例。公司生产的节能门窗、生态板材等产品具有明显的节能环保优势。随着绿色节能建材理念的不断推广和绿色节能建材应用比例的持续提升，公司产品将迎来良好的发展机遇。“十四五”时期，我国生态文明建设进入了以降碳为重点战略方向、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。2023年11月，中共中央、国务院发布了关于深入打好污染防治攻坚战的意见，指出到2025年，挥发性有机物、氮氧化物排放总量比2023年分别下降10%以上。2023年11月，

4、生态环境部、国家发展改革委等多个部门联合下发关于印发V深入打好重污染天气消除、臭氧污染防治和柴油货车污染治理攻坚战行动方案的通知，指出专项开展氮氧化物污染治理提升行动，在全流程超低排放改造过程中，改造周期较长的，优先推动氮氧化物超低排放改造，鼓励其他行业探索开展氮氧化物超低排放改造。SCR（Se1ectivecata1yticreduction,选择性催化还原）脱硝技术作为高效的脱硝技术手段，是大气污染防治的重要手段，在电力、钢铁焦化领域得到广泛应用，并逐步在水泥、玻璃、垃圾焚烧等领域进行推广，将成为上述领域主流烟气脱硝技术。公司SCR脱硝催化剂产品是SCR脱硝技术的关键催化剂，未来市场前景广

5、阔。与此同时，太阳能作为取之不尽、用之不竭的清洁能源，已成为全球最为优质的再生能源。在此背景下全球各国加大光伏产业发展力度，相关鼓励和扶持政策密集落地，全球光伏产业迅猛增长，进入快速发展阶段。根据中国光伏行业协会预计，2023年全球光伏新增装机量将达到205-250GW,预计2025年全球光伏新增装机量可达270-330GW,光伏装机量高速增长将带动铝太阳能光伏边框支架需求量的大幅提升。2、加快推进转型发展，构建“双主业”发展格局2017年起，公司在致力于做好原有建筑型材主业的同时，认真践行新发展理念，积极推动转型发展，构建了“新型绿色建材+环保新材料”双主业发展新格局，逐步改变了公司产品结构

6、单一局面，增强了公司抗风险能力。2023年9月份，公司并购重组天河（保定）环境工程有限公司，正式进入SCR环保脱硝催化剂行业，并于2023年3月份建成投产广西来宾SCR项目，公司SCR环保脱硝催化剂产能规模达到6万n?,跻身行业第一梯队。公司充分利用闲置土地和厂房，采用“老厂建新线”模式，先后投资建设英德、成都、山东等铝材项目，并于2023年9月成功收购河南中恒美新材料有限公司（重组后更名为河南海螺嵩基新材料有限公司），成为国内太阳能光伏铝材重点配套企业之一，进一步优化了公司产业结构。目前，SCR、铝材产业已成为公司重要的经济增长点，营业收入占比逐年提升，为公司“十四五”高质量发展集聚了强劲动

7、力。随着公司产能的持续扩张以及业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。目前，公司主要通过银行信贷融资，资产负债率逐年提高，影响了公司的盈利能力，也一定程度上制约了公司的未来发展。（二）本次发行的目的1、储备营运资金，满足公司未来可持续发展近年来，公司着力构建“新型绿色建材+环保新材料”双主业发展新格局，随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。通过本次发行，公司可进一步充实资本，增加营运资金，满足生产及销售等业务发展。储备营运资金能使公司加快推进转型发展和新材料等新兴行业相关的技术及业务，加大对核心业务领域重点产品的战略布局及重要研究方向的投资力度，促进公司可持续发展。2、优化资本结构，

8、降低财务成本，提升市场竞争力近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，整体负债规模逐年上升。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。3、进一步巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的信心截至本预案公告日，海螺集团直接持有公司110,282,693股股份，并通过其全资子公司海螺酒店和海螺投资间接持有公司7,160,000股和2,936,700股股份，直接和间接合计控制公司120,379,393股股份，

9、占公司总股本的33.44%,系公司控股股东。海螺集团全额认购本次发行的股份，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，此举充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1oo元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、优化资本结构，提高市场竞争力报告期内公司的负债情况如下:单位：万元项目2023年末2023年末2023年末短期借款102J20.4984,810.4296,678.88一年内到期的非流动负债

10、2,740.001,880.45220.00流动负债合计177,575.11220,352.17162,319.49长期借款69,559.5059,185.5419,728.95负债合计252,566.03285,387.45188,379.96为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司整体负债规模波动上升，其中流动负债占比相对较高，短期借款规模较大。本次发行将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，提升财务稳健性水平，提高市场竞争力。2、满足公司经营发展对资金的需求近年来，公司着力构建“新型绿色建材+环保新材料”双主业发展新格局，公司双主业发展格局的构建以及重点布局产业的发展需要更多资

11、金予以支持，且随着经营规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。通过本次发行股票融资，使用募集资金用于补充流动资金或偿还债务将有利于增强公司的资本实力，一方面满足公司经营发展的资金需求，提高公司未来融资能力，促进公司的持续、稳定、健康发展；另一方面也有利于公司加快推进新材料等新兴产业发展壮大，进一步优化产业结构、扩大产业规模。3、展示控股股东对公司发展前景的信心，树立公司良好的资本市场形象截至本预案公告日，海螺集团直接持有公司110,282,693股股份，并通过其全资子公司海螺酒店和海螺投资间接持有公司7,160,000股和2,936,700股股份，直接和间接合计控制公司120,379,393股股

12、份，占公司总股本的33.44%,系公司控股股东。本次发行认购对象为海螺集团，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%o本次控股股东以现金认购发行的股份，发行完成后控股股东的持股比例将得到进一步提高，表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，树立公司良好的资本市场形象。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象为公司控股股东海螺集团，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。（二）本次发行对象的数的适当性本次发行对象为公司控股股东

13、海螺集团，本次发行对象不超过35名。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一

14、期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：现金分红：P1=PQ-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0（1+N）现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=（PO-D）Z（RN）其中，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1o如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据注册管理

15、办法等法律法规的相关规定，已经董事会及股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合公司法证券法注册管理办法证券期货法律适用意见第18号等有关法律、法规和规范性文件的规定。五、本次发行方式的可行性(-)本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法证券法的有关规定本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二十五条、第一百二十六条的规定。本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合公司法第一百二十七条的规定。本次发行方案已经发行人第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议决议通过并提交股东大会审议，符合公司法第一百三十三条的规定。本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合证券法第九条的规定。本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合证券法第十二条的规定。2、公司本次向特定对象发行股票不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情