联环药业向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告.docx

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1、江苏联环药业股份有限公司Jiangsu1ianhuanPharmaceutica1Co.,1td.（扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二O二三年三月目录第一节本次发行证券及其品种选择的必要性3一、本次发行证券选择的品种3二、本次发行证券品种选择的必要性3第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性5一、本次发行对象的选择范围的适当性5二、本次发行对象的数量的适当性5三、本次发行对象的标准的适当性5第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性7一、本次发行定价原则的合理性7二、本次发行定价依据的合理性9三、本次发行定价的方法和程序合理

2、9第四节本次发行方式的可行性11一、本次发行符合证券法规定的条件11二、本次发行符合注册管理办法规定的条件12三、本次发行符合关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的规定21第五节本次发行方案的公平性、合理性22第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.23第七节结论24第一节本次发行证券及其品种选择的必要性江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”或“发行人”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券

3、法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。本次发行拟通过向不特定对象发行可转债的方式募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），本次募集资金拟用于“创新药1H-1801研发项目”和补充流动资金。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。二、本次发行证券品种选择的必要性（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求公司

4、本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为45,560.00万元，投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设和补充流动资金的需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。（二）本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持公司本次募集资金投资项目周期较长，效益得到直接显现以及资金回收需要一定时间。公司若通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，融资规模较为有限，且容易受信贷政策影响，风险较高。公司采用股权方式融资，能够较好的控制由于资产负债率升高导致的财务风险，同时能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。（）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的

5、融资方式本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，保障公司股东的利益，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授

6、权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具

7、体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准

8、符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价原则的合理性公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。本次发行的定价原则：（一）债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除

9、权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发

10、新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位,最后一位四舍五入），具体调整办法如下：派送红股或转增股本：P1=PO/（1+n）；增发新股或配股：P1=(PO+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(PO+Ak)/(1+nk)；派发现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(PO-DAk)/(1+n+k)0其中：P1为调整后有效的转股价，Po为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

11、公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办

12、法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。()转股价格的向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转

13、股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。2、修正程序公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。二、本次发行定价依据的合理性本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个

14、交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相

15、关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并经公司董事会审议通过，并将相关文件在指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法和注册管理办法的发行条件：一、本次发行符合证券法规定的条件（一）本次发行符合证券法第十五条规定的条件1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度和2023年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9,787.71万元、11,212.81万元和13,3