商业银行对外股权投资管理办法.docx

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1、商业银行对外股权投资管理办法第一章总则第一条为进一步加强商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）对外股权投资的管理，规范投资行为，控制投资风险，提高投资效益，保证本行资产保值增值，维护本行和股东的合法权益，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法、中资商业银行行政许可事项实施办法、商业银行股份有限公司章程等的有关规定，结合本行实际情况，制定本办法。.第二条本办法所称的对外股权投资，是指为增强本行的综合竞争力并获取收益，根据有关法律法规，并经国家有权机构批准，采用货币资金、实物资产、无形资产或其他形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列形式：（一）在本国境内出资设立独

2、资法人实体；（二）以现金或实物的形式，部分参股或全部收购本国境内法人实体的股权；（三）向已投资的法人实体追加投资；（四）其他合法形式的对外股权投资。本行通过以上方式投资的法人实体在本办法中称为“股权投资公司”。第三条本行对外股权投资应遵守相关法律法规，符合本行发展要求，合理配置资源，严格选择投资对象，慎重确定投资方式，创造良好经济效益，有效防范和控制风险，切实维护本行股东和债权人权益。第二章组织架构与职责分工,第四条对外股权投资组织架构包括：股东大会、董事会、董事会战略委员会、董事会办公室、各相关职能部门。第五条依据本行章程所确定的权限范围，股东大会、董事会对本行对外股权投资的进入和退出做出决

3、策。,第六条董事会战略委员会负责组织对需本行董事会、股东大会审批的对外股权投资项目的方案进行审议并提出建议。,第七条董事会办公室是本行对外股权投资的归口管理部门，负责投资项目的发起、操作执行和全过程管理，其主要职责包括：（一）组织对拟投资项目进行信息收集、整理；（二）组织对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查；（S）组织对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；（四）对外股权投资项目的进入、转让或退出，按本行章程规定的职责与权限，提交党委会、董事会、股东大会进行审议和决策；（五）组织对外股权投资项目的谈判、报批、交割等事宜；（六）负责对外股权投资的信

4、息披露。第八条本行各相关职能部门按职责分工负责股权投资公司的事务管理，具体职责分工如下：（一）法律合规部负责本行对外股权投资项目所涉及问题提供法律服务支持。（二）计划统计财务部负责本行对外股权投资进入和退出的财务核算、账户管理、资金划拨；负责审核股权投资公司的财务预算和决算等与财务有关的事项；负责评估测算股权投资方案对本行资本充足率、资本回报水平的影响；负责每年对股权投资公司财务经营情况进行分析，并向董事会报告。（三）人力资源部负责对股权投资公司派出董事和监事的选拔、任免、考核、调配和薪酬等方面的管理工作；（四）审计部负责对控股子公司进行定期或专项审计。第三章决策管理程序第九条本行对外股权投资

5、的决策程序，应按照公司法等有关法律法规和本行章程等规定的权限进行分级审批。第十条本行对外股权投资归口管理部门牵头组织各相关部门对拟投资项目进行市场调研、尽职调查、经济分析、投资论证，并编制可行性研究报告，必要时可聘请中介机构进行可行性分析评估和尽职调查。第十一条本行对外股权投资归口管理部门在完成前期准备工作后，将对外股权投资方案及有关资料提交董事会战略委员会审议审查，通过后，提交党委会。第十二条董事会战略委员会对股权投资方案进行评审和审议，并向董事会提出建议。如有必要，可以聘请外部专家、中介机构为其决策提供专业意见。,第十三条董事会根据相关权限履行审批程序，并提交股东大会审议。,第十四条对外股

6、权投资项目获得本行决策机构批准后，如需调整投资方案的，原则上按原决策程序重新进行决策；超出原决策权限范围的，则按本行章程规定的权限重新进行决策。,第十五条本行的对外股权投资需要经政府监管部门批准的，应当取得批准后才能实施。第四章股权投资公司日常事务管理.第十六条本行对股权投资公司的日常事务管理事项包括但不限于：（一）通过派出董事、监事和高级管理人员等方式参与股权投资公司的经营管理；（二）对股权投资公司的财务情况提出建议或质询；（三）及时掌握股权投资公司经营动态，按年或季对股权投资公司经营情况进行了解；（四）听取本行直接或间接控股50%以上的及其他纳入本行合并会计报表的子公司（以下合称“控股子公

7、司”）报告，并依法律法规要求履行股权投资公司信息披露义务。第十七条派出董事、监事和高级管理人员是本行受托人的，应依法对本行和股权投资公司履行忠实义务和勤勉义务。对于重要的法人机构设立、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置、重大对外担保等事项以及年度利润分配等涉及本行权益的事项，应事先向本行董事长请示、报告，按照董事会确定的原则，在股权投资公司董事会、监事会上发表意见或行使表决权。第十八条股权投资公司发生增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，本行应按照本行章程规定的权限履行内部审批程序，并根据本行的有关决策在股权投资公司的股东大会、董事会上进行相应表决；股权投资公司按照有关法律法规及股权投资

8、公司合同、公司章程规定办理。第十九条本行控股子公司应当根据企业会计准则和本行章程规定，参照本行财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报本行备案。第二十条本行控股子公司执行本行会计信息管理制度，应结合本企业实际情况制订和完善本企业的会计信息管理制度并报本行备案，按本行相关规定和办法做好会计信息报送工作。第五章对外股权投资的处置第二十一条本行的股权投资公司出现或发生下列情况之一时，本行可以通过股权转让或其他方式对相应的股权投资进行处置。（一）本行发展战略或经营方向发生调整，股权投资公司不符合未来发展战略方向或经营方向的；（二）根据有关法律规定需退出的，或监管机构要求本行退出的；（三）按照股权

9、投资公司章程、合同规定或经营协议规定，该股权投资公司经营期满；（四）由于股权投资公司经营不善，无法偿还到期债务,依法实施破产；（五）本行认为有必要的其他情形。第二十二条对外股权投资的处置应严格按照本行章程、股权投资公司章程等进行，并符合有关法律法规的规定。第二十三条在处置所投资的股权前，股权投资公司应对拟处置的股权投资公司进行分析论证，形成股权投资处置方案，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报本行决策机构批准。批准处置股权投资按照本行章程规定的权限履行审批程序。,第二十四条处置对外股权投资时，应依照相关法律法规规定做好资产评估工作，防止本行资产流失。第六章重大事项报告及信息披露第二十

10、五条本行应按照相关法律法规以及本行章程等规定，就对外股权投资履行相应的信息披露义务。第二十六条本行控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送本行，以便本行及时对外披露。.第二十七条控股子公司发生以下重大事项时，应及时向本行报告。（一）发展战略和全年经营计划；（二）财务预算、决算；（三）董事、监事和高级经营管理层人员变更；（四）利润分配和弥补亏损；（五）增加或者减少注册资本；（六）改制、上市、收购、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（七）章程的修改涉及本行重大权益的事宜；（A）重大的资产重组、处置、抵押、担保及股权投资事项；（九）重大融资事项；（十）董事、监事和管理层薪酬事宜（包括工资、奖金、福利和股权激励等）；（十一）本行认为涉及本行重大权益的其他事项；（十二）法律、法规所相关规则规定的其他事项。第二十八条控股子公司应指定专人负责控股子公司信息披露事宜和与本行在信息披露上的沟通。第七章附则第二十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、本行公司章程的规定执行。,第三十条本办法由本行董事会负责解释。.第三十一条本办法的修改由董事会提出修改方案，经股东大会审议通过。第三十二条本办法自本行股东大会审议通过后，以文件下发之日起生效并实施。