某电信科技公司治理自查报告和整改计划.docx

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1、某电信科技公司治理自查报告和整改计划大唐电信科技股份有限公司治理自查报告与整改计划本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、关于信息披露内部管理：持续及时准确的信息披露是上市公司应尽责任,公司自98年上市以来，一直努力按照法律、法规与公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；但在实际工作中，由于公司内部管理的问题，曾出现过信息披露不规范的情况。2007年5月，公司因信息披露问题被上海证券交易所予以公开谴责。2、关于公司章程的修订：对收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财等重

2、大事项，公司章程中未对股东大会给董事会的授权做出细化，只有“授权公司董事会进行不超过公司资产8%的风险投资”的规定；实际工作中尽管公司董事会根据重要性原则，将上述事项中对公司有重大影响的议案提交股东大会审议，但公司章程作为公司的“宪法”，应在内容上对此做出明确规定。3、关于董事会专门委员作用的进一步发挥：公司董事会各个专门委员会成立时间较早，制定了各自的工作条例，但在细节的运作上与公司法、证券法、上市公司治理准则及其他有关法律规章的要求还存在一些差距，董事会下属专门委员会的建设还应进一步加强，在现有基础上公司能够为专门委员会履职提供更加充分的信息与工作保障，使得战略与投资决策委员会、审计与监督

3、委员会、薪酬与考核委员会的作用得到更好的发挥。二、公司治理概况公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他有关法律规章的要求，持续完善公司治理结构。公司治理结构的实际情况与中国证监会公布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。三、公司治理存在的问题及原因（一）关于董事会1.股东大会给董事会对外投资的授权未在公司章程中做出细化。对收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财等重大事项，公司章程中未对股东大会给董事会的授权做出细化，只有“授权公司董事会进行不超过公司资产8%的风险投资”的规定；实际工作中尽管公司董事会根据重要性原则，将上述事项中对公司有重大影响的议案提交股东大会审议，但公

4、司章程作为公司的“宪法”，应在内容上对此做出明确规定。原因：公司治理中有关制度还存在不完善之处，公司将进一步进行细化，切实做到有章可循。2、公司原独立董事曾出现过连续3次未亲自参会的情况。公司原独立董事肖亚凡因工作繁忙，2004年度连续3次未亲自参加董事会。为了保证独立董事勤奋尽责，原独立董事肖亚凡于2005年6月28日向董事会提出辞职，其辞职申请在2005年8月16日公司2005年第一次临时股东大会补选新的独立董事后生效。公司现任其他独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。3、董事会各专门委员会的作用尚需进一步发挥。2001年9月20日，经公司第二届董事会第一次会议审议通

5、过，同意董事会设立战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。目前上述三个专门委员会成员全部由董事构成，且独立董事担任召集人。公司董事会各个专门委员会成立时间较早，制定了各自的工作条例，但在细节的运作上与公司法、证券法、上市公司治理准则及其他有关法律规章的要求还存在一些差距,董事会下属专门委员会的建设还应进一步加强，在现有基础上公司能够为专门委员会履职提供更加充分的信息与工作保障，使得战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的作用得到更好的发挥。4、公司董事曾有违规卖出本公司股票的情况。2007年5

6、月10日，公司董事潘海深因“2007年4月16日卖出所持的公司全部股票”被上海证券交易所予以通报批判。公司未发现其他董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。原因：因不慎操作失误，出现股票全部卖出。（二）关于信息披露1、公司存在因信息披露问题被上海证券交易所实施批判、谴责等惩戒，内容如下，（1）2003年8月27日，公司因“在关联交易及决策程序方面存在问题”被上海证券交易所内部通报批判；（2） 2004年6月24日，公司因“自2001年12月到2003年4月年报披露日，在信息披露方面存在的违规行为”被上海证券交易所内部通报批判；（3） 2007年5月10日，公司因信息披露方面存在如下问题，

7、”公司于2006年10月28日披露了关于2006年度业绩预增公告，估计公司2006年度将实现盈利；而2007年4月5日公司公告，因会计师对公司存货计提大额减值准备，公司2006年度业绩将再度出现大幅亏损，且公司将被实施退市风险警示”，被上海证券交易所公开谴责。2、公司曾同意监管部门的现场检查，具体情况如下：2003年6月180,公司同意中国证监会北京证券监管办事处专项核查（京证监发【2003】115号专项核查通知书）；2003年8月，因“涉嫌ST七砂一案”，公司同意中国证监会立案调查（稽查二局证监立通字03001号立案调查通知书）；2005年8月31日，公司同意中国证监会北京监管局“资金占用与

8、担保问题”的专项检查（京证公司发【2005】38号专项检查通知书）；2005年11月，因“涉嫌存在虚假信息披露行为，公司同意中国证监会北京监管局立案调查（京证稽查发20052号立案调查通知书）。2003年10月31日，公司接中国证监会北京证管办限期整改通知书（京证监发【2003】202号文），要求公司对已经公布的2002年年报进行追溯调整;2004年1月15日，公司因未在期限内完成整改，被中国证监会北京证管办予以内部通报批判。2004年4月13日，经公司第二届第四十四次董事会审议通过，公司对2002年年报进行了追溯调整。2004年12月3日，公司接中国证监会责令整改通知书（证监责改字【2004

9、】22号文）。公司按整改意见进行了整改，2005年1月5日，经公司第三届第四次董事会审议通过后的整改报告予以公告。3、公司发生过信息披露“打补丁”，具体情况如下：（1） 2002年9月18日，公司公布了2002年半年度报告更正公告。原因：公司2002年6月27日以通讯表决方式召开第二届第十四次董事会形成如下决议：同意将公司与北京中关村科技进展（控股）股份有限公司于2000年12月28日签订本金为人民币2亿元的借款协议形成之全部债权（本金及资金占用费）等价转让给电信科学技术研究院；就此公司与电信科学技术研究院签订了债权转让协议书；公司于2002年7月6日就该交易刊登了董事会决议公告、关联交易公告

10、、独立董事意见书、北京证券有限责任公司发表的关联交易的独立财务顾问报告。债权转让协议书签订后，电信科学技术研究院于2002年6月28日先行偿还了公司17,662,191.50元的资金占用费；为此公司在2002年半年度报告中将收到的该笔资金计入了利息收入，同时公司按调整后的应收账款帐龄少提取了坏帐准备金。因本次债权转让是公司与控股股东电信科学技术研究院之间发生的关联交易，涉及金额217,662,191.50元；按上海证券交易所股票上市规则的规定：“上述关联交易在公司股东大会批准后方可实施”，公司在2002年6月30日未经股东大会批准的情况下进行了帐务处理，并在2002年半年度报告中予以公告，违反

11、了上述条款，因此对2002年半年度报告予以更正。（2） 2007年4月5日，公布了公司2006年度业绩预告更正公告。原因：2006年10月28日，公司曾估计2006年全年实现盈利。后根据本公司2006年度审计机构北京立信会计师事务所有限公司与公司的沟通：尽管公司2006年度主营业务规模与主营业务盈利能力大幅提高，公司2006年12月进行的通信产业整合工作有利于进一步提高公司盈利能力。但鉴于公司无线、光通信等传统通信设备产业历年经营留存的大量资产给公司带来预期的收益能力有限，根据会计审慎的原则，仍需对整合后的无线、光通信资产大幅计提减值准备，由此将造成公司2006年度财务报告亏损。因此公司对20

12、06年年度报告业绩预告予以更正。四、整改措施、整改时间及责任人（一）关于董事会1、公司将在2007年9月底前修改完成公司章程，特别是对收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财等重大事项股东大会给董事会的授权做出细化，2007年10月底前提交股东大会审议。责任人：董事长、董事会秘书2、公司将于2007年底前进一步加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。对专业委员会的质询，公司各有关部门应认真回复，协助专业委员会切实发挥作用。责任人：董事长、各专门委员会委员、总经理3、为加强对公司董事、监事与高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，根据中

13、国证监会上市公司董事、监事与高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则等规定，公司制定了大唐电信科技股份有限公司董事、监事与高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，并于2007年4月24日经公司第三届第三十九次董事会审议通过。（二）关于信息披露事务管理根据中国证监会2007年2月颁布的上市公司信息披露管理办法，公司将在2007年6月30日前对公司信息披露事务管理制度与重大信息内部报告制度予以修订。公司全体董事、监事与高级管理人员需树立诚信守法意识与勤奋尽责意识，通过参加监管部门持续培训等方式，不断调整知识结构，提高履职能力，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、

14、公平。公司还将进一步加强信息披露的主动性意识，通过公司制度的修订完善，规范信息披露流程，防止信息披露违规行为的再次发生，加强主动披露信息的完整、持续，切实保护全体投资人的利益。责任人：全体董事、监事与高级管理人员，董事会办公室五、有特色的公司治理做法1、2006年公司在部分二级企业（控股子公司）实施了股权激励计划，建立了对公司骨干员工的激励与约束机制，有利于稳固与吸引优秀的管理、营销人才,提高公司的市场竞争能力与持续进展能力，对公司进展战略与经营目标的实现起到了积极作用。2、为保障公司经营目标的实现与资产安全，降低经营与财务风险，促进企业经营管理活动的合规性、效益性与真实性，提高管理信息质量，

15、公司正逐步推行面向经营管理过程的管理审计制度，并制定管理审计实施办法保证有关工作的有效执行。管理审计是面向管理工作质量的经营管理效能审计，目的是规范企业经营行为、建立健全公司内控体系与制度。管理审计以财务审计为基础，由事后审计向事前、事中审计方向扩展。它是财务审计的前伸，以内部操纵等管理信息为中心侧重审查效益与效能。2006年，公司大力推行全面管理审计，对公司下属分子公司进行了两次管理审计工作，对其内部操纵制度实施中的问题有针对性地提出了改进建议，对普遍性问题制订了有关规范文件。有关分子公司进行了及时整改，确保了公司内部操纵制度的有效实施。六、其他需要说明的事项无。公司关于公司治理情况的自查报

16、告详见附件，欢迎监管部门与广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此,公司设立如下专门沟通方式：联系人：齐秀彬、王少敏；联系电话：010-62303607；传真:010-62301982；大唐电信科技股份有限公司董事会2007年7月2日附件大唐电信科技股份有限公司公司治理自查报告根据中国证监会证监公司字（2007）28号文开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知与北京证监局京证公司发（2007）18号文关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知（下列简称“两个通知”）要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，大唐电信科技股份有限公司（下列简称“公司”）由董事长作为第一负责人，制定了公司关于开展公