公开发行公司债券受托管理协议必备条款.docx

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1、公开辟行公司债券受托管理协议必备条款（通用合同范本）甲方：（*单位或者个人）乙方：（*单位或者个人）签订日期：20*年*月*曰签订地点：公开辟行公司债券受托管理协议必备条款本协议由以下双方于签订时间在签订地点签订:甲方：发行人仔斤：法定代表人：乙方：受托管理A住所：法定代表人：鉴于：1 .甲方拟行发行额万元的公司居以下简称本期债券J;2 .乙方具备担任本期债券受托管理人的资格和能力；3 .为保障债券持有人利益，甲方聘任乙方担任本期债券的受托管理人，乙方愿意接受聘任；4 .本期公司债券募集说明书以下简称募集说明书已经明确约定，投资者认购或者持有本期债券将被视为接受本协议。为保护债券持有人的合法权

2、益、明确发行人和受托管理人的权利义务，就本期债券受托管理人聘任事宜，签订本协议。第一条定义及解释1.1除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均合用于本协议。第二条受托管理事项2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并允许接受乙方的监督。2.2在本期债券存续期内,乙方应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规那末以下合称法律、法规和规那末、募集说明书、本协议及债券持有人会议规那末的规定，行使权利和履行义务。双方可以约定本期债券发行及存续期内的代理事项范围或者具体代理事项第三条甲方的权利和义务3.1甲方应当根据法律、法规规那末及募集说明书的约定

3、，按期足额支付本期债券的利息和本金。3.2甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用方案及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。33本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规那末的规定，及时、公平地履行信息披露义务，保证所披露或者报送的信息真实、正确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.4本期债券存续期内,发生以下任1可事项,甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件发展和结果：一甲方经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；二债券信用评级发生变化；三甲方主要资产被查封、扣押、冻结；四甲方发生未能清偿到期债

4、务的违约情况；五甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；六甲方抛却债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；七甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；八甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;九甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处分；十保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；十一甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；十二甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；十三甲方拟变更募集说明书的约定；十四甲方不能按期支付本息；十五甲方管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力面临严重

5、不确定性,需要依法采取行动的;十六甲方提出债务重组方案的；十七本期债券可能被暂停或者终止提供交易或者转让效劳的；十八发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。3.5甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承当相应费用。3.6甲方应当履行债券持有人会议规那末及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。3.7估计不能归还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合乙方办理其依法申请

6、法定机关采取的财产保全措施。偿债保障措施、相关费用、财产保全担保的提供方式由甲乙双方在本协议中约定3.8甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本条应当列明后续偿债措施3.9甲方应对乙方履行本协议项下职责或者授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并保证与乙方能够有效沟通。3.10受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。3.11在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市

7、交易。3.12甲方应当根据本协议第4.17条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法嬲口规那末规定的其他义务。第四条乙方的职责、权利和义务4.1 乙方应当根据法律、法规和规那末的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规那末,明确履行受托管理事务的方式和程序,对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。4.2 乙方应当才擦关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：a就本协议第3.4条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的

8、决策会议；b查阅频率查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；c调取甲方、保证人银行征信记录；d对甲方和保证人进行现场检查；e约见甲方或者保证人进行谈话。4.3 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当约定频率检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。4.4 乙方应当催促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规那末的主要内容,并应当通过披露方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能归还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。4.5 乙方应当每回访频率对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务

9、的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。4.6 浮现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或者应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告暂时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。4.7 乙方应当根据法律、法规?口规那末、本协议及债券持有人会议规那末的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。4.8 乙方应当在债券存续期内持续催促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，采集、保存

10、与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判定对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。4.9 乙方估计甲方不能归还债务时，应当要求甲方追加担保，催促甲方履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。双方约定相关费用及财产保全担保的提供方式4.10 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。4.11 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥当保管。4.12 甲方不能归还债务时,乙方应当催促发行人、增信机构和其他具有偿付义

11、务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或者局部债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参加重组或者破产的法律程序。4.13 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或者他人谋取利益。4.14 乙方应当妥当保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规那末、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明如有,保管时间不得少于债到期之日或者本息全部清偿后五年。4.15 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：a债券持有人会议授权受托管理人履

12、行的其他职责；b募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。4.16 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。乙方在履行本协议项下的职责或者义务时，可以礼聘律师事务所、会计师事所等第三方专业机构提(共专业效劳。乙方有权磁本协议的规中导受托管理报酬。本条应当列明受托管理报酬的具体金额或者计算方法、支付方式、支付时间以及乙方为履行受托管理职责发生的相关费用的承当方式第五条受托管理事务报告5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和暂时受托管理事务报告。5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场

13、公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：(-)乙方履行职责情况；二甲方的经营与财务状况；三甲方募集资金使用及专项账户运作情况；四内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明根本情况及处理结果；五甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;六甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；七债券持有人会议召开的情况;(A)发生本协议第3.4条第一项至第十二项等情形的，说明根本情况及处理结果；九对债券持有人权益有重大影响的其他事项。5 .3公司债券存续期内，浮现乙方与甲方发生利益;中突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或者浮现第3.

14、4条第一项至第十二项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或者应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告暂时受托管理事务报告。第六条利益冲突的风险防范机制6 .1本条应当列明乙方在履行受托管理职责时可能存在的利益;中突情形及相关风险防范、解决机制6 .2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会伤害债券持有人的权益。6.3甲乙双方违反利益;中突防范机制应当承当的责任第七条受托管理人的变更7 .1在本期债券存续期内，浮现以下情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：一乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；二

15、乙方停业、解散、破产或者依法被撤销；三乙方提出书面辞职；四乙方再也不符合受托管理人资格的其他情形。在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的,自符合生效条件之日，新任受托管理人继续乙方在法律、法规和规那末及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。7 .3乙方应当在上述变更生效当日或者之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或者双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承当的责任。第八条陈述与保证8 .1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和正确：一甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司类型；二甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反合用于甲方的