最新IPO股权代持审核关注15例.docx

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1、最新IPO股权代持审核关注15例一、万隆光电自2001年5月发行人设立，徐梦飞（1984年生人）、许海泉所 持发行人股权由丁莉萍、朱彩珍代持或部分代持。2011年3月，各 方解除代持关系。朱彩珍与许泉海系母子关系，许泉海与许梦飞系父 女关系，丁莉萍系许梦飞母亲丁萍萍的妹妹。许泉海与许梦飞分别持 有公司26.05%、33.13%的股权，为公司的控股股东及实际控制人， 两人签署一致行动协议。请发行人说明：（1）发行人实际控制人股权长期由他人代持的原 因及真实性，代持实际的出资来源及合法合规性，是否存在规避法律 规定或与第三方约定的情形；（2）说明许泉海与许梦飞历次出资、增 资、股权受让等的资金来源

2、及合法合规性，定价依据及公允性；（3） 清理代持是否履行了必须的法律程序、税收缴纳义务，是否存在纠纷 或潜在纠纷；发行人股权结构是否仍存在其他代持、信托持股等情形。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。二、中科仪根据申报文件，1） 2001年4月，科仪有限设立时，为规避公 司法对于股东人数规定的限制，设置了股权代持结构，其后经历了 7次股权代持变动；2） 2011年，科仪有限整体变更为股份公司时， 除李迪与张瑶外的其他股权代持关系得以解除；3） 2020年1月，李 迪根据张瑶的指示，将其代张瑶持有的发行人股份在二级市场全部出 售。出售完成后，李迪与张瑶之间的股权代持关系得以解除；4

3、）截 至2020年6月30日，公司股东共394名，其中包括382名自然人股 东，其中共77名股东未回函或未能取得联系。请发行人说明：（1）公司历史沿革中各项委托持股安排是否双方 真实意思表示，委托持股是否合法、有效；股权代持结构设置时，股 权代持方与被代持方签订股权代持协议或相关托管文件的主要内 容，被代持方享有的股东权利内容，代持方与被代持方的权利义务划 分及纠纷解决机制；（2）历次股权代持变动时相关转让协议的签订主 体、主要内容及款项支付情况；历次股权代持变动是否存在纠纷或潜 在纠纷；（3）历次股权代持变动的转让价格，受让方的背景、是否为 科仪有限员工，历次股权代持变动是否经股东会审议，是

4、否履行了必 要的审批及内部决策程序，是否符合公司关于员工持股相关内部规定; （4）李迪和张瑶于2020年才解除代持关系的原因，此前未发现该代 持关系的情形是否影响公司对于员工持股管理的有效性；（5）历史上 的股权代持情形是否已经彻底清理完毕，委托持股解除或还原是否履 行了必要法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否仍存在代持 情形；（6）发行人历史沿革中是否存在通过代持情形规避股东超200 人的法律法规限制。请保荐机构、发行人律师：（1）就上述事项逐一核查并发表明确 意见；（2）说明对于股权代持设置及历次变动的核查情况，包括获取 的股权转让协议、代持协议、确权文件、出资凭证、完税凭证等的具

5、体数量及核查情况；（3）原始资料无法获取的，说明无法获取的原因 及采取的替代核查方法，获取确认书或进行访谈确认的人数及核查情 况；（4）未回函或取得联系的77名股东的持股比例，是否为挂牌期 间形成的股东，是否涉及存在代持情况的股东，是否影响核查结论有 效性。三、和达科技根据招股书及申报材料披露，发行人历史上存在的股份代持情况 包括：（1）员工持股平台鸿和众达历史上存在的股份代持；（2）发行 人2016年3月定向发行股份形成的股份代持；（3）孙晓红替发行人 员工钟海丰代持发行人股份；（4）发行人员工李烈华、杨延辉之间， 谢金良、汪斌良之间存在的股份代持。请发行人说明：（1）发行人历史上多次形成股

6、份代持的原因，是 否符合法律法规或新三板相关规则的要求；（2）代持还原的真实性、 合法合规性、是否存在潜在纠纷、目前是否仍存在代持情形，是否已 就代持及代持还原事项访谈相关人员并取得确认。请发行人律师核查并发表明确意见。四、联动科技根据问询回复，公司设立时因张赤梅、郑俊岭当时为夫妻关系, 由于未能向主管工商部门提交关于其财产分割证明或协议，因此根据 公司登记管理若干问题的规定未能共同设立公司，而恰逢张赤梅 的弟媳妇侯小芝当时拟经商并在寻找合作伙伴共同经营公司，经协商 一致，侯小芝与郑俊岭共同设立公司，并以其合法自有资金5万元向 公司出资，持有公司10%股权。后侯小芝向张赤梅转让其10%股权,

7、已按股权转让合同约定足额收到张赤梅以现金支付的5万元转让 款，不属于代持。侯小芝与张赤梅、郑俊岭之间不存在纠纷或潜在纠 纷。保荐机构、发行人律师履行的核查程序为核查并审阅关于侯小芝 将股权转让给张赤梅、郑俊岭将股权转让给张赤梅的各自现金支付情 况的书面确认函件。请发行人说明：公司设立时张赤梅、郑俊岭因公司登记管理若 干问题的规定未能共同设立公司，与侯小芝出资公司不存在代持是 否存在矛盾，实际控制人所持股权是否清晰、稳定。请发行人提供股权转让资金流转或取现的财务凭证等不存在代 持的客观证据，并提交侯小芝、张赤梅、郑俊岭针对股权转让事项分 别出具的书面确认函件。请发行人律师核查上述事项并发表明确意

8、见。五、森泰英格根据招股说明书及申报材料，发行人历史上存在实控人夏永奎、 王红、贾蓉华、刘忠、刘亿之间股权代持情况。止匕外，发行人持股平 台英格咨询、森泰咨询中也存在委托持股情形。请发行人说明：（1）张敬志、赵庆军、杨华军、钟继雄等自然人 既通过英格咨询、森泰咨询间接持有发行人股份，又由夏永奎代持的 原因；（2）股份代持及清理过程中税收申报及缴纳情况，是否符合相 关法律法规的要求。请发行人律师核查并说明：（1）股份代持的形成原因，代持协议 的主要内容、是否通过股份代持规避相关法律法规等；（2）清理代持 的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，解除代 持是否存在纠纷，目前是否还存在

9、其他代持的情况，是否影响发行人 股权清晰、稳定；（3）核查过程和依据，并就主要股东支配的股份是 否存在权属纠纷发表明确意见。六、微众信科根据申报材料，股东深乾坤在2014年设立公司前身微众有限， 深乾坤是发行人实际控制人控制的企业，深乾坤的合伙人常亮和王月 当年均代替实际控制人孙浸添持有财产份额；后深乾坤逐渐退出发行 人，2019年前述股权代持解除；2015年8月深乾坤将其持有的微众 有限14%股权转让给曾源，其中10%因预留给发行人用作员工股权激 励由曾源代持，2016年曾源将上述10%股权转回给深乾坤，2017年 深乾坤又将上述股权转让给曾源，而后由曾源将上述10%股权转让给 发行人员工持

10、股平台税银一号；2016年公司股东赵彦晖（现任发行 人董事长）将所持微众有限10%股份安排其妹夫安浪涛代持，2017 年该代持解除还原。请发行人说明：（1）上述历次股权代持的背景、原因、合理性, 是否彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2） 2015年至2017年之 间深乾坤和曾源历次来回转让股份的原因及合理性；预留员工持股平 台的股份让曾源代持的商业合理性，二者之间是否存在纠纷或其他利 益安排；（3）发行人股东是否存在其他代持或委托持股情形，如是相 关代持情形是否彻底解除；发行人股权是否清晰，是否存在纠纷或潜 在纠纷。请发行人律师核查并发表明确意见。七、普冉股份根据问询回复：（1）2016年

11、3月，苏维将其持有的无锡普雅及 普冉有限各3.33%的股权以合计50万元的价格转让给王楠，王楠将 普冉有限3.33%的股权转让给李兆桂、周平、童红亮、陈涛4人，每 人以12.5万元的价格受让0.83%股权；（2） 2017年7月26日，发行 人通过股东会决议由王楠、李兆桂代持的孙长江、周平、童红亮、陈 涛、王璐等人的公司股权通过员工持股平台进行还原，其中李兆桂代 王楠持有的普冉有限5%股权代持清理过程不清晰；王楠与李兆桂在 收到股权转让款后，于2020年1月、7月将被代持股东支付的代持 股权还原部分款项原额退还；（3） 2019年8月，无锡普雅完成清算 注销，王楠将508万清算款全部用于对普冉

12、有限的出资；（4） 2019 年6月，王楠和李兆桂对发行人的实缴出资主要来源于王楠、李兆桂 向苏维、杭州早月、杭州晓月的借款；（5）上海志斤页对发行人的实缴 出资分别来源于王楠、李兆桂以及王楠向杭州早月和杭州晓月的借款;（6）宁波志冉合伙人中存在两名外部顾问。请发行人说明：（1）李兆桂等四人受让前述3.33%股权时协议签 署和款项支付情况，相关股权转让价款的定价依据及合理性、未认定 为股份支付的原因及合理性；（2）上海志顽支付2017年12月股权转 让款的时间及资金来源，王楠、李兆桂于2020年1月、7月退还部 分款项的原因，选择前述方式进行代持还原而非零对价转让的原因； 结合上海志顽对发行人

13、、相关合伙人对上海志顽的实缴出资情况，进 一步说明孙长江等人通过上海志顽间接持有发行人部分股权认定为 代持还原的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3） 2017年 12月王楠、李兆桂进行部分股权平移的确定依据，李兆桂代王楠持 有的发行人5%股权的清理过程、是否彻底清理，发行人股东目前是 否仍存在股份代持情形，实际控制人持有发行人的股权是否清晰，实 际控制人与其他方、被代持人与其他方是否存在股权代持或其他利益 安排；（5）王楠未将无锡普雅清算款向实益股东进行支付而全部用于 对普冉有限的出资的原因，用于发行人出资的508万元清算款中是否 包含其他实益股东的权益，结合该部分资金的具体流向和出资

14、对应的 股权权属，说明实际控制人持有发行人的股权是否清晰，是否存在股 权代持或其他利益安排；（6）前股东苏维、现股东杭州早月和杭州晓 月与实际控制人以及上海志顽的资金往来情况及往来原因，相关借款 协议的签署情况、利率约定和本息偿还情况，还款资金来源、其中来 自于普冉有限分红款的具体情况（包括分红情况、决议文件等）；截 至目前发行人实际控制人王楠、李兆桂的借款情况，是否存在到期未 清偿的大额债务，是否存在影响董事任职资格、发行人控制权稳定的 情形。（7）结合相关的书面文件和银行资金流向，说明上海志顾、宁 波志冉和宁波志旭的出资情况及其资金来源，前述平台层面是否存在 股份代持；（8）发行人与外部顾

15、问是否签署服务协议以及主要合同约 定，相关顾问费金额及核算科目，结合外部顾问的具体职责和作用、 对发行人生产经营的具体贡献，说明发行人向外部顾问授予股权、支 付顾问费的原因及合理性，外部顾问及其关联方与发行人客户、供应 商及其关联方和关键经办人员之间是否存在关联关系、交易、资金往 来或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发 表明确意见，说明核查程序、核查过程、说明并提供取得的核查证据， 并对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股权所持发行人的股 份权属清晰发表明确意见。八、伟创电气公司实控人胡智勇于2004年与许开成、李英共同创办深圳市韦 尔变频器制造有限公司

16、（以下简称“深圳韦尔”），其中许开成为控股 股东，深圳韦尔已于2013年1月15日注销，同年发行人设立。2004 年2月至2008年7月，胡智勇任深圳韦尔总经理;2005年7月至2013 年10月，任深圳伟创总经理。深圳伟创于2005年7月1日设立，设立时胡智勇所持深圳伟创 的股权由迟玮代持，前述股权代持于2016年4月还原。协盛达系由 发行人实际控制人胡智勇曾经控制的企业，该公司于2014年4月成 立，任桂芳为胡智勇委托的代持股东，协盛达已于2019年5月注销。请发行人进一步说明：（1）关于深圳伟创、协盛达，股权代持形 成与解除的背景及原因，胡智勇是否存在不能直接持股的法律障碍, 是否存在规避竞业禁止的情形；（2）许开成基本情况、深圳韦尔基本 情况，许开成与发行人及其实控人是否存在代持、其他利益安排或潜 在纠纷；（3）胡智勇是否存在其他未披露的股权代持情况。请保荐机 构和发行人律师核查并发表明确意见。九、中加特根据首轮问询