龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则.docx

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1、龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了确保龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据中华人民共和国公司法到境外上市公司章程必备条款上市公司章程指引上市公司治理准则香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）等境内外监管法规和龙源电力集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程），特制定本规则。第二章董事会的职权和责任第二条董事会按照公司章程规定行使职权，负责召集股东大会，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。第三条董

2、事会行使下列主要职权：（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案、年度具体经营目标、除发行公司债券或其他证券及上市以外的融资方案；(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制定公司增加或者减少注册资本的方案；(7)制定发行公司债券或其他证券及上市方案；(8)制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或变更公司形式的方案；(9)决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销；(10)选举公司董事长及副董事长；提名、聘任或者解聘公司总经理；(11)根

3、据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；(12)根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，并决定其报酬事项和奖惩事项；(13)制定公司的基本管理制度；(14)拟订公司章程的修改方案；(15)制订公司的股权激励计划方案；(16)管理公司信息披露事项；(17)决定董事会专门委员会的设置；(18)决定公司的风险管理体系、包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；(19)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(20)听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；(21)公司

4、章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；(22)决定预算外与公司主营业务相关的单项投资金额不超过人民币10亿元的项目；(23)授权公司经营层决定连续十二个月内累计不超过人民币5,000万元的预算外支出；(24)定期评估并不断完善公司治理，定期评估董事会自身表现，包括：1、制定及检查公司治理政策及实践情况；2、检查及监督董事及高级管理人员接受培训及专业能力发展情况；3、检查及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及实践情况；4、制定、检查及监督公司职员及董事的行为准则及合规准则；5、检查公司遵守香港上市规则附录十四企业管治常规守则的情况及在根据香港上市规则附录十四编制的企业管治报告内

5、的披露；法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和公司章程授予的其他职权。(25)批准根据公司股票上市地监管规则须由董事会审议批准的其他事项。第四条董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、经营计划、资本运营、财务监控和人事管理等方面依照本规则行使决策权。第五条董事会有权行使公司章程和本规则规定外，非必须由股东大会行使的其他有关战略发展、经营管理、财务审计、人事管理等方面的重大事项决策权力。董事会在将其部分职权授予管理层时，应明确授权的范围，特别是管理层应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围。公司应将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的权利进行正式的划分。公司定期对

6、前述职权的划分进行审查以确保其满足公司的需要。第三章董事会的组成第六条董事会由七至十三名董事组成，独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一且其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。董事会设董事长一名，副董事长一至两名，由董事会全体董事的过半数选举产生。第七条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务且未指定副董事长代行其职权的或者董事长不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

7、一名董事履行职务。第八条每名董事应确保能付出足够时间及精神以处理公司的事务，否则不应接受委任。第九条董事长不可兼任公司总经理。董事长与总经理之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。第十条公司在网站上应公布最新的董事会名单，列明其角色和职能。在包含有董事姓名的通讯录中需要列明独立非执行董事的身份。第十一条董事任期(1)董事会每届任期三年。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。(2)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行董事职务。(3)股东大会

8、在遵守相关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)，但股东大会不得无故罢免董事职务第十二条董事长的主要职责如下：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的实施情况并听取相关汇报；(3)督促、组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作；(4)签署公司发行的证券；(5)签署董事会的重要文件；(6)代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；(7)在发生特大自然灾害等不可抗力和重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向董事会报告；(8)

9、应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议；(9)法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。第十三条独立非执行董事的职能应包括但不限于下列各项：（一）参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；（二）出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；（三）应邀出任审计委员会、薪酬委员会及其他委员会成员；（四）检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的,并监察汇报公司表现的事宜。第十四条董事会应下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考

10、。专门委员会全部由董事组成，其中，薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数；审计委员会成员全部是非执行董事，其中独立非执行董事占多数，且其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，审计委员会主席（或主任）是独立非执行董事；提名委员会中独立非执行董事应占多数，提名委员会主席（或主任）是独立非执行董事或董事会主席。第十五条提名委员会的主要职责是：（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；（二）物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事

11、会提出意见；（三）审核独立非执行董事的独立性；（四）就有关董事及高级管理人员的委任向董事会提出建议；（五）在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付；（六）董事会授权的其他事宜；（七）根据公司股票上市地监管规则应履行的其他职责。第十六条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研与并提出建议；（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（S）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五） 对以上事项的实施进行检查；（六）董事会

12、授权的其他事宜。第十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一） 研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二） 参照董事会通过的公司目标，研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案（包括与董事及高级管理人员因失去职位或者退休等有关的赔偿）；（三） 向董事会建议执行董事以及高级管理人员的薪酬政策（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），提交董事会批准；并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；以及执行董事会厘定的薪酬政策；（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；（五） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止

13、职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；（六） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；（七）组织对总经理的考核，并向董事会提出报告，监督总经理领导的对公司其他高级管理人员的考核；（A）研究公司的激励计划、薪酬制度和期权计划，监督和评估实施效果，并提出改革和完善的意见；（九）确保任何董事或其任何联系人不得自行确定其个人的薪酬；（十）相关法律法规及上市地上市规则规定及董事会授权的其他事项。第十八条审计委员会的主要职责是：（一） 审议公司

14、年度内部审计工作计划；（二） 监督公司内部审计质量与财务信息披露，在向董事会提交中期及年度财务报表前先行审阅；（三） 须与外部审计师就审议公司财务信息及帐目事宜每年会面至少两次；（四） 监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；（五） 监督公司中介审计等机构的聘用、更换和报酬支付，担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者间的关系；（六） 审查公司内部控制程序的有效性，并接受有关方面的投诉；（七） 按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；批准外部审计师的薪酬及聘用条款；（A）就外聘审计师

15、提供非审计服务制定政策，并予以执行；（九）监管公司财务申报制度及内部监控程序；（十）检讨可让员工就财务汇报、内部监控或其他事宜的可能不恰当情况在匿名情况下提出关注的安排。委员会须确保公司有合适安排以公平独立调查有关事宜及采取适当跟进行动；（十一）其他重要审计事项及公司股票上市地监管规则规定的职责。第十九条董事会各专业委员会制定工作细则，报董事会批准后生效。第二十条董事必须遵守香港联合交易所上市规则附录十的上市发行人董事进行证券交易的标准守则。第四章董事会秘书第二十一条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。第二十二条董事会秘书的主要工作包括：（一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者