公司章程通用范本.docx

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1、XXXXXX建设工程有限公司章程依据公司法、公司登记管理条例及其他有关法 律、法规的规定，由全体股东共同出资设立XXXXX建设工程 有限公司（以下简称“公司”）,依法履行公司权利，承担 公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触, 以国家法律法规为准。第一章 公司名称、住所和经营范围第一条 公司名称：XXXXX建设工程有限公司第二条 公司住所：XX省XX市XX区XXXX街道XXXXX 路 XXXX 号 XXXXXXXXX 栋 XXXXo第三条 公司经营范围：建设工程、园林绿化工程、城 市轨道交通设施工程、房屋建筑工程、水利水电工程施工； 建筑劳务分包；市政公用工程施工总承包；铁路、道

2、路、隧 道和桥梁工程建筑；广告制作服务；市政工程、室内装饰设 计服务；其他未列明建筑业；机械设备租赁；机电工程施工 总承包；通信工程施工总承包；矿山工程施工总承包；隧道 施工专用机械制造；水电安装；水暖工、电工维修；建筑钢 结构、预制构件工程、管道设施安装服务；建筑工程机械与 设备经营租赁；建筑器材的租赁；专用设备的维护；工程机 械维修服务；市政公用工程监理；土石方工程服务；房屋拆 除；水利工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）（以登记机关核准为准）第四条 公司在XX市XX区市场监督管理局申请登记注 册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司， 实行独立核

3、算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部 资产对公司的债务承担责任。第二章公司注册资本第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全 体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币XXX万元。股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规 定的营业期限。公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二 以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应 当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸 上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿 或者债务担保情况的说明。第三章股东名称、出资方式、出资额、出资时间第六条 股东名称或姓名、出资方式及出资额

4、、出资时间 如下：股东名称或 姓名证照号码资 本 金出资方式（金额：万元）出 资 % 比出资 时间货币 金额实物金额无形金额其他 金额合计金额XXXXXXXXXXXXX认缴XXXOOOXXXXXXX%20XX-10-28实缴OOOOOO-XXXXXXXXXXX认缴XXXOOOXXXXX%20XX-10-28实缴OOOOOO第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资 的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不 得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的, 从其

5、规定。第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各 自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应 当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东 承担违约责任。第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第四章股东的权利和义务第十条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享 有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转 让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（A）有权查阅股东会议记录和公司财务报

6、告；第十一条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（S）依所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。第五章公司的股权转让第十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者 部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数 同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同 意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应 当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定

7、各自的 购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优 先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东 的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件 下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日 不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十三条 依照公司法第七十一条、第七十二条转 让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签 发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东 及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会 表决。第十四条 出现下列情形之一的，对股东会该项决议投 反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向

8、股东分配利润，而公司该五年 连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其 他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不 能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之 日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东 资格。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构, 行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董

9、事、监事， 决定执行董事、监事的报酬事项；（S）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（A）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议；（十）修改公司章程。第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和 主持。第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决 权。第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应 当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年 召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决

10、权的股东或者 监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参 加股东会议，行使委托书中载明的权利。第二十条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董 事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人 召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的, 由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之 一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议 应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议 记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及

11、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决 议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作 出其它决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十二条公司设执行董事一人，由股东会选举产生, 对公司股东会负责。执行董事任期每届3年，任期届满，可 连选连任。执行董事符合公司法规定的任职资格，在任 期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（S）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或

12、者减少注册资本以及发行公司债 券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案；（A）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根 据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其 报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四条公司设经理一人，由股东会选举产生。经理符合公司法规定的任职资格，对执行董事负责，行使 下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董 事的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（S）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公

13、司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员；（A）执行董事授予的其他职权。经理列席股东会会议。第二十五条执行董事为本公司法定代表人。法定代表 人行使下列职权：（一）代表公司对外签署有关文件；（二）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符 合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向 股东报告。第二十六条公司设监事一人，由公司股东会选举产生, 对公司股东会负责。监事任期每届3年，任期届满，可连选 连任。监事符合公司法规定的任职资格，行使下列职权：（一）检查公司财务：（二）对执行董事、高级管

14、理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决 议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（S）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本 法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对执行 董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权：监事列席股东会会议。第二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼 任公司监事。第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条 公司应当依

15、照法律、行政法规和国务院财 政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每 一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三 十一日前送交各股东。第二十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、 法规，国务院财政主管部门的规定执行。第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳 动部门的有关规定执行。第八章 公司的解散事由与清算办法第三十一条 公司的营业期限为50年，从营业执照签 发之日起计算。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其 他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经持 有三分之二以上表决权的股东通过。第三十二条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定 的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定 予以解散。第三十三条 公司解散时，应依公司法的规定成 立清算组对公司进行清算。清算