国资委关于国企投资的30个重要问题解答.docx

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1、一、关于国有全资企业的定义 问题：在政府出台的有关文件中出现了国有全资企业的描述， 请教老师：1 .如何界定一个公司是否是国有全资企业?本概念中 企业与公司有何区别?2 .是否存在国有全资公司？如果存在国有 全资公司与国有全资企业有何区别？回复：日前没有文件对国有全资企业的概念作出解释。实际操 作中，通常是指由国有单位、国有独资企业单独或共同出资， 直接或间接合计拥有100%权益的企业。2,按照国务院办公厅 关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见(国办发 (2017)36号)要求，2017年年底前，国有企业公司制改革基本 完成，国有全资公司与国有全资企业本质上没有区别。二、如何证明国有企

2、业对标的企业实际控制权问题：根据32号令第四款第四条规定，政府部门、机构、事 业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%,但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事 会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。对于持股 比例未超过50%,为第一大股东，但是对企业没有实际支配、 控制权，那就不属于国有控股或国有实际控制企业。请问如何 证明国有企业对参股企业没有实际支配、控制权?是否有具体 的程序要求、文件材料要求?怎么证明自己为非国有控制企业? 回复：2021ll12国有股东对外投资的企业，应按照中华人 民共和国公司法、投资协议、公司章程以及其他协议安排等, 在公司股

3、东会、董事会上依法行使股东权利，发表股东意见， 原则上国有股东的意见能够有效贯彻，则对公司具有实际控制 权。三、请教国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令问题：请问根据企业国有资产交易监督管理办法（国资委、 财政部令第32号）第四条第（四）款的规定，国有实际控制企业 的全资子公司是否属于第（四）款国有实际控制企业的范畴?具 体情形为：A为国资委的独资企业，A持有B的31%的股权， 且为B的第一大股东,A被认定为B的实际控制人（即B为国有 实际控制企业），请问B的全资子公司C转让所持的参股企业 的14%的股权,C需适用企业国有资产交易监督管理办法（国 资委、财政部令第32号）并走相应的国

4、资转让程序吗?谢谢。因 为第四条第（四）款中的一个要件是政府部门、机构、事业单位、 单一国有及国有控股企业为第一大股东，而C的（第一大也是 唯一）股东B并非单一国有及国有控股企业，只是国有实际控 制企业。所以从文义理解，C作为国有实际控制企业的子公司 应并不属于第（四）款规定的国有实际控制企业。回复：根据您所提供的信息，国有实际控制企业的全资子公司 原则上为国有实际控制企业，涉及国有资产交易的，应当按照企业国有资产交易监督管理办法（国资委财政部令第32号） 相关规定执行。四、央企股权转让事宜咨询问题：L国资委是否把一批央企作为试点单位，这些单位转让 其子公司、孙公司的国有资产时不需要国资委的审

5、批，只要这 些央企自己审批就可以了？是否有公开的文件依据?2 .国资委是 否有相关规定，对于以中国二字开头的国资控股公司，如果 它们的股权被完全出售给了民企，则要求这个原国资控股公司 在股权出让后的三个月内变更名称，把中国二字去掉?是否 有公开的文件依据？回复：2021.12.31按照企业国有资产交易监督管理办法（国 资委财政部令第32号）相关规定,涉及主业处于关系国家安全、 国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务 子企业的产权转让，由国资监管机构批准;其余子企业的产权转 让由国家出资企业制定管理制度，确定审批管理权限。五、关于36号令是否适用香港上市公司的国有股东权益变动问题

6、：境内的国有控股企业持有在香港联合产权交易所挂牌交 易的上市公司7%股份，并非上市公司的控股股东。现该国有 控股企业拟通过证券交易系统在一年内将所有的上市公司7% 股份全部对外转让。请问：该出售香港上市公司7%股份的行 为是否适用上市公司国有股权监督管理办法（国资委财政 部证监会令第36号）的有关规定?具体而言,是否适用该办法中 第十二条中的国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让 达到上市公司总股本5%及以上的应报国有资产监督管理机构 审核批准的规定？回复：国有股东通过证券交易系统转让所持境外上市公司股份 属于上市公司国有股权监督管理办法（国资委财政部证监 会令第36号，以下简称36号令）规

7、范的情形，适用36号令第 十二条规定。六、关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定问题：根据企业国有资产交易监督管理办法（32号令）第三 十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实 施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控 制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资 产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定， 且不得低于经评估或审计的净资产值。请问上述”最近一期审 计报告确认的净资产值是被转让股权的标的企业的净资产 值，还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权（长期股 权投资）的净资产值（账面价值）？回复：企业国有资产交易监督管理办法（国资委

8、财政部令 第32号）第三十二条中转让价格可以资产评估报告或最近一 期审计报告确认的净资产值为基础确定，最近一期审计报告 确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。七、关于上市公司国有股权管理问题:某股份公司拟首次在证券交易所发行H股股票并申请全 流通上市，该公司股东中有具有国资背景的有限合伙企业（国 资有限合伙企业，其拟申请为境外上市股份。请问国资有限 合伙企业是否需要依据上市公司国有股权监督管理办法（国 资委财政部令第36号）办理国有股东标识，并取得国有股份转 为境外上市股份的有关批复文件?盼复。回复：根据上市公司国有股权监督管理办法（国资委财政 部证监会令第36号）第七十八条，国有出资

9、的有限合伙企业不 作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜，同时国资监管 政策中无该类企业所持内资股股份申请转为境外上市股份需 取得国资委批复文件的规定。八、央企集团下的子公司以。元对价将股权转让给母公司是否 需要申报国资委批准？ 问题：集团公司为央企（国有控股），受国资委监管，其下设一 家全资子公司A,全资子公司A与其他企业（包括集团内部的其 他子公司、外国企业、其他国有企业）合资设立多家合作企业。 先为了集团内部股权架构的调整，拟计划将全资子公司A在其 他合作企业中所持的股权以。元对价转让给集团公司。请问在 办理工商变更之前，是否需要申报国资委批准?是否需要办理 企业无偿划转产权的申报程序

10、？回复：根据企业国有资产交易监督管理办法（国资委财政 部令第32号）第八条，国家出资企业应当制定其子企业产权转 让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家 安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专 项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管 机构批准。根据企业国有产权无偿划转管理暂行办法（国 资发产权（2005）239号）第二条，本办法所称企业国有产权 无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独 资企业、国有独资公司之间的无偿转移，以及关于促进企 业国有产权流转有关事项的通知（国资发产权（2014）95 号）三、国有全资企业之间或国有全资企业与

11、国有独资企业、 国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可 以实施无偿划转的规定，如集团公司为国有控股企业，其子 公司所持股权变动不适用无偿划转相关规定。九、国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？问题：您好，我想咨询一下有关国有股权作价出资给非国资企 业的相关问题。具体如下：1、根据国有资产法的规定， 国有企业可以以非货币资产对外投资，请问非货币财产是否包 括国有股权，即国有股权是否可以作价出资?2、根据公司法司 法解释三，股权作价出资，需要办理股权转让的法定手续。根 据32号令，国有产权转让需要进场交易并征集不特定市场主 体竞拍，请问国有股权向特定的非国资企业作价出资所涉

12、及到 的国有股权转让手续是否适用32号令并需要进场交易?如需进 场交易，如何保证出资对象特定化?3、根据上市公司国有股 权监督管理办法的规定，国有股东以所持上市公司股份出资 的，可以非公开协议转让上市公司股份。在国资股为非上市股 份的情况下，可否类推适用该规定?如适用，需要国有股东提 供哪些审核材料？回复：国有企业以所持企业股权作价出资，应当履行企业对外 投资论证决策工作程序，并按照企业国有资产评估管理暂行 办法（国资委令第12号）有关规定进行资产评估。十、产权转让双方关于交易价款的分期付款安排需要符合管 理办法规定吗？ 问题：请问：按照企业国有资产交易监督管理办法（以下 简称管理办法）第31

13、条规定的非公开协议方式转让企业 国有产权的，产权转让双方关于交易价款的分期付款安排，是 否必须符合管理办法第28条的规定?谢谢。回复：以非公开协议方式转让企业国有产权的，应按照企业 国有资产交易监督管理办法第二十八条规定执行。十一、国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？问题：请问国有参股公司（国有股东合计持股比例不足5%）增资 引入一名外部民营背景股东时（会导致原国有股东持股比例变 动）是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程序？回复：国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述 经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资 产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。

14、十二、三板挂牌公司在精选层公开发行要做国有股东标识管理 吗问题：根据关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管 理有关事项的通知的问题解答，股份公司拟在新三板挂牌的, 不需要申请办理国有股东标识管理。现咨询，已在新三板挂牌 的公司，拟公开发行股份并在精选层挂牌的，是否需要进行国 有股东标识管理，还是适用上述规定不需要办理。谢谢！ 回复：不需要。如股份公司拟首次在证券交易所发行股票并上 市，其股东符合上市公司国有股权监督管理办法（国资委 财政部令第36号）第三条和第七十四条规定情形的，应进行国 有股东标识管理。十三、国有控股企业进行存续分立是否适用32号文问题：根据企业国有资产交易监督管理办法第

15、三条本办法 所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、 国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形 式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）;（三）国有及国 有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称 企业资产转让）。请问：1、国有控股企业进行存续分立是否属 于产权转让或资产转让行为。2、分立企业是否需要支付对价。 3、分立企业能否以自身股权作为对价支付。回复：2019-08-02企业国有资产交易监督管理办法（国资委 财政部令第32号）规范的行为包括企业国有产权转让、企业增 资资产转让，国有控股企业进行存续分立原则上不属于产权转 让或资产转让行为，具

16、体应按照有关法律法规执行。十四、关于中外合资企业股份转让有关问题问题：我们是一个中外合资企业。现外资企业股东将其持有的 合资公司股份转让给国有企业股东。1.此种情况下，是否必须 就合资公司的企业价值进行国有资产评估手续?2 .评估机构由 谁委托选定（双方股东or股东一方or合资公司）?是否有强制规 定?3 .评估机构是否必须持有国资委颁发的国有资产评估证书? 若该制度已取消，如何判断是否具有国有资产评估资质?4.评估 机构是否有选定的范围清单?如有，在哪里可以查到？如果没 有，是否可以选择四大会计师事务所?是否有推荐的大型评估 机构？回复：根据企业国有资产评估管理暂行办法（国资委令第 12号），国有企业及其各级子企业收购非国有单位的资产应当 进行资产评估。2.根据关于加强企业国有资产评