存量PPP项目产权转让路径分析.docx

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1、存量PPP项目产权转让路径分析当前，全球疫情仍在持续，财政资金紧张状况尚未完全缓解，盘 活存量资产、化解地方政府债务、保障基础设施建设的需求仍然较大。 PPP模式是目前盘活存量资源、缓解财政资金压力的重要方式。实施 存量资产PPP模式，不仅有利于帮助政府盘点家底、盘活资源，减 轻地方政府短期资金压力，更有利于吸引社会资本进入基础设施领域, 并借助其较强的运营能力，提高项目运营效率和服务供给质量。如何 选择合适的转让方式并规范实施，以有效实现项目资产目标，是存量 PPP项目必须关注的重点问题。一、存量PPP项目转让概述当前存量PPP项目转让主要采用两种方式：直接方式和间接方式。 直接方式是向社会

2、资本转让存量资产的所有权或基于资产所有权而 产生的经营权、收益权等权益，主要包括资产转让、经营权转让等方 式；间接方式是转让存量项目所在企业的股权并使社会资本可以对项 目的运营施以影响，如股权转让、增资扩股等方式。1 .转让模式概述下表就常见的几种存量PPP项目的转让方式进行简要介绍。然让方式合作模式陵逑资金接受方资产转让价实造机构崎定中标人后,中标人独资或与政府 方出资代表共同成立项目公司,然后资产转让方 在拟转让的黄产转让给项目公司,最后项目公司 拥有费产所有权.拥有资产所有权的单位。挣君权於让待实施机构嘀定中标人后中标人独费或与政府 方出费代表共同成立项目公司.然后资产粘让方 将拟转让的

3、经管权.转让给项目公司,最后项目公 司仅拥有项目控君权.而不拥有资产所有权。拥有资产经营权的单位。股权转让股权转让是股东杼其对目桂公司拥有的全部或 部分股权转让给受让人由受让人弊受复得股权 而成为新股东的法律行为.企业股权转让至少 涉及到三方主体.一是股权鞋让方：二是股权受 让方：三是目标公.即股权转让方持股的企业。 先瑞定目标公司.待确定中标人后,直接转让目 标公司的股权,转让后，目标公司即为项目公司.目标公司股 东.增资扩股先喻定目标公司.符确定中标人后.让中标人时 目标公司进行*费扩段.增费扩股后目标公司即 为最终的项目公司.其反权比例按照约定耒明 礴.中标人对本项目增费的溢价部分作为项

4、目公 司的费本公枳.目标公司注：本文中的资产转让仅指实物资产的转让，不含相关联的债 权、负债及劳动力等。本文中的股权转让和增资扩股特指以现金出资形式，不包含非 现金出资形式。2 .操作流程及涉及的相关合同文件各种转让方式的操作流程和涉及的主要合同文件分别如下:应立H目公1*Xfl*ftf f A I让程序合并短行&4 -.(显式!让与议 . 齐 直Q腌让应一及自公1T正一1 U1WMt目1用(b) Mtt(ir3 .关于转让税费的相关问题对于资产转让来说，其在转让过程中会产生较多税费。转让土地 及房产时，资产转让方需缴纳增值税、土地增值税、企业所得税、印 花税，而资产受让方需缴纳契税和印花税。

5、转让设备及其他资产时, 资产转让方需缴纳增值税和企业所得税。经营权转让一般按照销售无形资产来认定，需缴纳增值税和印花 税。股权转让中，股权转让方需缴纳企业所得税和印花税，股权受让 方需缴纳印花税。对于增资扩股，签订增资扩股合同的三方或多方需缴纳印花税。二、采用不同模式的比较分别针对上述四种模式来进行分析，具体情况如下:1、模式一：资产转让若采用资产转让的方式,进行资产评估时，一般是实物资产评估, 采用重置成本法或者市场比较法来评估存量资产的价值。资产转让方案的优点：（1）实物资产的评估和转让是“历史悠久的，各地政府尤其是 国有资产管理单位对于实物资产评估、定价、进场交易等流程更为熟 悉，采用该

6、方案资产评估的准确度较高。（2）资产所有权和经营权没有分离，权责划分较容易。资产转让方案的缺点：（1）资产的所有权在项目公司，办理资产转让时，需将资产的 相关权属文件变更至项目公司，待项目合作期结束后，因涉及到国有 资产保值增值等问题，政府需回购，再将其变更回政府方。（2）资产转让（不含负债）时，需缴纳的税费比较多。转让土 地及房产时，资产转让方需缴纳增值税（税率为9%）、土地增值税、 企业所得税、印花税，而项目公司作为资产受让方，需缴纳契税和印 花税。转让设备及其他资产时，资产转让方需缴纳增值税（税率为 13%）、企业所得税和印花税，资产受让方需缴纳印花税。（3）当存量资产存在权属不清的情况

7、时，不适合采用此方案。（4）对项目公司进行实物资产评估时，评估工作量相对更大， 耗时更长。(5)项目公司同类资产类别混乱，资产转让中存量资产将计入 项目公司固定资产。而根据财政部关于印发企业会计准则解释第2 号的通知(财会(2008) 11号)，BOT业务所建造基础设施不应作 为项目公司的固定资产，项目公司将基础设施建造发包给其他方的, 不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑 合同规定，分别确认为金融资产或无形资产根据企业会计准则 解释第14号，不得将PPP项目资产确认为固定资产。则项目公司 存量资产与新建资产类别不同。2、模式二：经营权转让(1)若采取经营权转让的方式，

8、进行资产评估时，直接将存量 资产的经营权转让至项目公司，不涉及资产所有权的变化。(2)经营权的评估一般采用收益还原法，通过评估预期收益来 评估经营权的价值。经营权转让方案的优点：(1)经营权转让不需要办理资产所有权变更手续，且后期移交 手续也较为简单。(2)项目公司仅享有经营权，对政府方来说，容易满足其保护 国有基础设施资产安全性等的要求。(3)评估流程相对较短，存在一定操作空间。(4) 土地使用权保留在原产权单位，资产经营权转让保证了固 定资产与土地的整体性，不会出现“地物分离”现象。经营权转让方案的缺点：(1)目前政策、法规相对不完善，经营权转让尚没有明确的规 定，仅有项目案例可供借鉴。(

9、2)经营权转让一般按照销售无形资产来认定，需缴纳增值税， 可和税务部门沟通将税率认定为6%o3、模式三：股权转让若采取股权转让的方式，则项目的资产产权全部在项目公司名下, 需要在协议中约定社会资本方享有除了处置权之外的其他权限(占有、 使用、收益权)，在处置权上给予政府方股东一票否决的权利。股权转让方案的优点：(1)相对于资产转让和经营权转让方式来说，税费大幅降低。 不涉及增值税，只有股权转让方需缴纳企业所得税(纳税基数为股权 转让收入减除股权净值后的余额)和印花税，中标社会资本作为股权 受让方需缴纳印花税。(2)资产所有权和经营权没有分离，权责划分相对容易。(3)从本质上讲，该种方案实际上是

10、对产权进行转让，但相比 纯资产转让，在节约税费方面具有较大优势。股权转让方案的缺点:(1)当存量资产存在权属不清的情况时，不适合用此方案。(2)资产的所有权在项目公司，难以满足政府方保护基础设施 资产安全性等的要求。(3)无法针对项目公司部分资产进行转让，若项目公司资产规 模较大，则对社会资本的资金要求较高。4、模式四：增资扩股若采取增资扩股的方式，则项目的所有权全部在项目公司名下。增资扩股方案的优点：(1)相对于其他三种方式来说，采用增资扩股的方式税费最低。 只需股权转让双方缴纳印花税。(2)资产所有权和特许经营权没有分离，权责划分相对容易。(3)能有效解决新建项目建设资金的问题。增资扩股的

11、方案的缺点：(1)当存量资产存在权属不清的情况时，不适合用此方案。(2)资产的所有权在项目公司，难以满足政府方保护基础设施 资产安全性等的要求。(3)采用此方式难以满足政府方希望通过存量项目转让来减轻 还债压力的要求。三、存量项目转让存在的现实问题近年来，随着不少存量PPP项目的实施，因各方面因素导致项目 暴露出了一些问题。比如项目没有严格按照32号令1履行国有资产 转让程序；比如项目存量资产转让资金空转，虚增财政收入；比如无 真正现金流的存量资产也被用来实施，使得项目实施异化，背离实施 存量PPP项目的初衷等等。四、结语本文针对存量PPP项目资产转让常采用的四种方式进行了对比 和分析，不同方式各有优缺点，在项目实施中应结合项目的实施目标、 资产的实际情况等多方面因素综合考量，选择最合适的方式。同时, 应严格按照要求规范实施存量项目，让存量PPP项目在合法且具备可 操作性的路上持续健康发展，真正实现采用PPP模式盘活存量资产的 目标。