最新IPO非货币资产出资审核关注20例.docx

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1、最新P0非货币资产出资审核关注20例一、华通线缆请发行人补充披露：（1）历次实物出资是否履行评估、验资等程 序，是否符合公司法规定，出资资产权属是否清晰，是否存在出 资瑕疵；（2）张文东代张文勇补缴210万元，是否存在纠纷或潜在纠 纷，是否存在股权代持。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。二、天土生物根据律师工作报告，（1）发行人历史上存在部分股东代持的情形, 公司第二十四次股权变动规范了公司委托持股、国有企业员工持股情 形。就终止委托持股，实际权益人与实际受托人2016年1月出具关 于股份代持事项的确认书中，确认双方股份转让协议约定的股权转 让价款无需支付。（2） 2011年12月，高月春委

2、托向黔新代为持有公 司80万股，2019年4月，上述委托代持股份转增为160万股，2019 年11月4日，高月春与向黔新签订股份转让协议，将上述实际持 有的公司160万股以税后10元/股（税前约12.5元/股）的价格全部 转让予向黔新。请发行人说明：（1）历史上代持形成原因，代持形成、解除中的 转让价格、价款支付情况、完税情况，清理过程约定的股权转让价款 无需支付的原因，股份代持是否均已清理完毕，股权代持及解决过程 中是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合历史代持情况说明是否存在规 避限制或禁止进行股权投资的情形、是否存在股东资格受限的情形, 是否面临被处罚等法律风险；（3）高月春委托向黔新代持行

3、为是否违 反新三板挂牌及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存 在被监管机构处罚的风险，对本次发行上市的影响；（4）此次申报是 否存在其他尚未披露和清理的代持情形，代持清理过程是否合法合规 且无纠纷。请发行人律师核查并发表意见。三、合肥江航公司于2007年12月设立时，其股东航宇救生用于出资的江淮航 空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，且设立时航宇救生的货 币出资金额低于注册资本的30%,公司采取了追溯评估、取得航空工 业集团确认等整改措施。请保荐机构、发行人律师核查公司是否办理国有资产产权登记, 是否如实反映产权信息及归属关系，历史沿革相关瑕疵是否导致国有 资产流失，并发表明确核

4、查意见。四、连山科技2013年4月张风太以现金1200万元增资，成为连山有限第一大 股东，同年5月张凯以属于连山有限的非专利资产作价2300万元向 公司增资，2015年1月张风太又以600万元的价格向张凯转让1200 万元出资额。请发行人：（1）说明张风太的基本情况，与张凯的关系，向连山 有限增资的原因；（2）张凯用于增资的非专利资产具体情况，结合当 时连山有限的经营情况，说明和连山有限的主营业务是否相关，作价 的公允性；（3）张凯以属于连山有限的非专利资产增资的原因，是否 经过张风太同意及原因；（4）张风太低价向张凯转让所持连山有限股 权的原因，张凯是否已经支付完毕受让款项，支付受让款项的资

5、金来 源；（5）结合前述回复，说明张凯是否存在代他人持有股份的情形, 张凯和张风太之间股权转让是否合法、有效，是否存在纠纷或者潜在 纠纷，发行人权属是否清晰。请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。请发行人律 师就发行人出资不实的解决措施是否充分、合法及有效，是否可能因 出资不实受到行政处罚，是否因出资不实导致张凯所持股权存在权属 不清或者潜在纠纷的情形，进行充分核查并发表意见，说明核查过程、 核查依据和结论。五、柯菲平根据发行上市申请文件，发行人历史上存在实物出资情形。请发 行人说明：（1）实物出资的具体内容，出资人是否具有相关出资实物 的权属，是否存在争议或潜在纠纷；（2）实物出资履

6、行的具体程序, 是否存在出资瑕疵，如是，请进一步说明申报前采取的补救措施，并 按照科创板审核问答相关规定披露。存在出资瑕疵的，请保荐机构和发行人律师对出资瑕疵事项的影 响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。六、康鹏科技根据招股书及保荐工作报告，公司前身设立时的股东包括杨建华 （持股比例58%）、滕州市瑞元香料厂（持股比例42%）。滕州市瑞元 香料厂工商登记为“集体所有制企业”，其以拥有的实物资产作为对 发行人的出资。滕州市南沙河镇人民政府出具的情况说明，滕州 市瑞元香料厂设立时总投资30万元，均

7、由张时彦全部出资、独立经 营、自负盈亏。请发行人补充说明发行人认为滕州市瑞元香料厂系民营企业但 登记为“集体所有制企业”的原因，滕州市南沙河镇人民政府是否为 上述事项的有权部门，滕州市瑞元香料厂以其实物资产对发行人出资 是否需要履行相关程序。请发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。七、嘉必优根据问询回复，2004年，武汉烯王以来自中国科学院等离子体 物理研究所的非专利技术“发酵法生产多不饱和脂肪酸（花生四烯酸）” 对发行人出资，作价1,648万元。2012年，武汉烯王以委托自然人李 正鹏、中国科学院合肥物质科学研究院研发的相关技术“双鞭甲藻和 裂殖壶菌DHA菌种以及初始技术”对发行人出资，作

8、价607万元。 2011年8月，发行人控股子公司中科光谷股东合肥科聚高以“离子 束微生物诱变育种”专有技术进行出资，作价66万元。此外，公司 与中国农业科学院、天津大学、浙江大学等机构签署了委托研发协议， 研发项目包括DHA藻油功能性研究、生物合成法制备番茄红素关键 技术开发、生物催化与转化法制备功能性结构脂的关键技术、脑部健 康保健食品的开发等。请发行人：（1）发行人主要产品ARA、DHA的技术分别来源于中 国科学院等离子体物理研究所、李正鹏、中国科学院合肥物质科学研 究院等，详细披露发行人是否具备自主创新及研发的能力，现有及未 来产品是否均依赖外部研发，ARA、DHA产品是否仅进行工艺创新

9、， 发行人研发体系是否具备持续创新能力；（2）补充披露发行人以生物 技术从事营养素产品研发及生产的核心环节，发行人是否掌握离子束 菌种选育、发酵工艺优化、提取工艺等环节的核心技术，相关技术权 属是否清晰，离子束微生物诱变育种等技术与主要竞争对手帝斯曼等 掌握的ARA技术的异同，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充披露 2011年中科光谷股东合肥科聚高以非专利技术向发行人出资履行的 程序，“离子束微生物诱变育种”专有技术与2004年、2012年武汉 烯王用于增资的非专利技术的异同，是否涉及重复出资；（4）补充披 露发行人2004年已取得ARA离子束技术选育技术，2005年-2008年 再次委托中国

10、科学院合肥物质研究院研究开发DHA藻种的离子束技 术选育的原因及合理性，发行人是否已掌握上述菌种选育的全部技术; （5）武汉烯王两次非专利技术取得的原始价值与出资评估价值的差 异较大，补充披露上述评估的合法合规性；（6）请提供中国科学院高 技术产业发展局及中国科学院综合计划局出具关于同意向武汉烯王 生物工程有限公司增资的批复。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。八、伟思医疗招股说明书披露，2017年中科伟思的股东中国科学院合肥物质 科学研究院以专利技术出资900万元。请发行人说明：中国科学院合肥物质科学研究院专利出资的具体 情况、用于出资的专利情况以及评估情况，专利出资的定价依据、定 价

11、是否公允，相关决策程序的履行情况。请保荐机构、发行人律师就发行人上述13.2-13.5四类专利事项 的权利义务约定是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人核心技 术是否对相关单位或专利存在依赖、专利出资定价是否公允、程序是 否到位进行核查，并发表明确意见。九、芯愿景招股说明书披露，2002年发行人设立时的非专利技术出资未进 行评估，存在出资程序瑕疵问题。相关股东于2006年至2009年间5 次通过非专利技术向发行人增资。请发行人说明：（1）非专利技术出资瑕疵事宜是否存在被相关主 管部门处罚的风险；（2）用于出资的各项非专利技术在发行人业务中 的应用情况，与发行人现有核心技术的关系，是否为发行人

12、专有以及 相关技术保护措施。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。十、国芯科技根据申请材料，（I） 2007年，苏世功、郑江、肖佐楠、匡启和 以非专利技术出资的方式认缴1,900万元注册资本；（2） 2009年，郑 范、肖佐楠、匡启和以非专利技术出资的方式认缴1,400.00万元注册 资本；（3）郑江2002年开始在发行人处任职，一直担任董事长职务， 肖佐楠、匡启和2003年开始在发行人处任职，公司历史沿革中出资 的无形资产系郑范、肖佐楠、匡启和三人自主研发，未利用国芯有限 的物质条件，研发的两项无形资产与国芯有限主营业务存在明显差异, 不属于职务发明。请发行人说明：（1） 2007年

13、和2009年用于出资的非专利技术的 基本情况，包括研发人员、研发过程、技术概况、出资后及目前的使 用情况、与发行人业务的关联程度，是否属于在发行人任职期间研发 完成，不属于职务发明的依据及其充分性、合理性；（2）在两项无形 资产与发行人的主营业务存在明显差异的情况下，以相关无形资产进 行出资的必要性、合理性，结合入股非专利技术所对应的具体产品及 产生的收入、利润情况，与相关评估报告中所采用的收益参数是否存 在差异情况等，进一步说明上述两次非专利出资评估作价的公允性， 是否存在高估的情形，是否属于出资不实；（3）结合（1） （2）,进一 步论证上述两次出资是否属于瑕疵出资，发行人已采取或拟采取的

14、补 救措施及其有效性；（4）在相关非专利技术系由郑江、肖佐楠、匡启 和三人自主研发的情况下，苏世功2007年以相关非专利技术进行出 资的原因及合理性，相关股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）郑 2007年才通过增资方式入股发行人，但其2002年开始即担任发行 人董事长的原因及合理性，提名股东的情况，与郑范及其关联方是否 存在关联关系或者其他利益输送关系。请保荐机构、发行人律师结合上海证券交易所科创板股票发行 上市审核问答（二）（以下简称审核问答（二）第3条的相关规 定，对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意 见。十一、艾可蓝2009年发行人前身艾可蓝有限设立时，出资各方约定

15、刘屹、 ZHUQING、周洪昌以柴油机后处理系统的技术作价130万出资，2011 年2月上述技术申请实用新型专利后出资并经评估、验资。2015年4 月，艾可蓝有限对上述专利追溯评估，价值为104,500元。请发行人：（1）结合出资人的工作背景、任职单位说明用作出资 的专利技术来源，是否属于职务发明、委托发明等情形，财产权属是 否存在纠纷或潜在纠纷；出资时技术资料、财产权属是否转移至发行 人；入股技术的内涵与发行人经营业务关系；（2）以无形资产出资所 履行的程序及合法合规性；说明2011年、2015年两次评估存在较大 差异的原因，是否存在提供虚假证明文件的情形，是否符合公司注 册资本登记管理规定

16、等法律法规的规定，发行人是否因此受到主管 部门的行政处罚，是否构成本次发行上市的法律障碍；（3）说明对于 前述出资瑕疵，发行人采取的补救措施及有效性。请发行人充分披露 存在的瑕疵事项、采取的补救措施以及中介机构的核查意见。请保荐 机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。十二、博汇科技根据招股书披露，2007年11月，郑金福、郭忠武、陈恒、杨桂 彤、韩芳、王荣芳及新股东刘昕（代北京市计算中心法定代表人刘昕 代北京市计算中心持有股份）出资方式为以非专利技术TrinityAres 数字电视监管系统软件”认缴出资500万元。2018年3月，全体股 东按持股比例向公司投入500万元用于置换前述非专利技术出资。请发行人说明：（1）该非专利技术的形成过程及来源、是否存在权属纠纷；（2）该非专利技术TrinityAres数字电视监管系统软件目前是否 仍归发行人所有，