最新IPO出资瑕疵审核关注10例.docx

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1、最新IPO出资瑕疵审核关注10例一、新朝阳根据申报材料，发行人前身新朝阳有限由何其明、何其荣于1999 年5月以实物及无形资产出资设立。蒲江县审计事务所对设立出资的 实物及无形资产进行评估，评估价值为501.58万元，经审验，实物 资产425.00万元，无形资产75.00万元。上述实物及无形资产中，何 其明用于出资的“蒲房产证监证字第0002331号”房屋所有权、“蒲 国用（1998）字第33号” 土地使用权以及何其荣用于出资的四辆汽 车未及时办理产权转移手续。截至2019年8月20日，何其明、何其 荣已按照上述资产的评估价值，以现金150.19万元予以补足。请发行人补充披露：用于出资设立新朝

2、阳有限的实物、无形资产 对应的具体内容、权属及产权转移时间、相应评估作价情况、出资资 产是否存在权属瑕疵等，并按照审核问答（二）问题3,完善招 股说明书相关内容。请发行人说明：（1）发起人股东取得实物及无形资产的具体过程、 无形资产的具体内容（如为土地使用权，请说明面积、土地用途、取 得方式等），出资资产的权属情况、是否存在权属瑕疵；（2）未办理 产权转移手续的房屋、土地及车辆对应的评估值、长期未过户的原因， 出资后是否实际交付给新朝阳有限使用、使用情况是否符合相关规定、 是否存在纠纷或潜在纠纷。求，核查以下事项：（1）发起人股东的出资情况是否符合当时有效的 法律法规、是否存在未全面履行出资义

3、务、出资不实等情形、是否侵 害其他股东或公司债权人利益；（2）相关股东是否因出资瑕疵受到行 政处罚、出资瑕疵是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍;（3）目前的补救措施是否充分有效、是否影响发行人设立的有效性 及出资真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷。请说明核查程序、过程及 依据，并发表明确意见。二、秋乐种业根据申报材料，河南省农业科学院、河南省农业科学院小麦研究 所、河南省农业科学院粮食作物研究所等38家事业单位和开发公司 共同出资组建发行人。发行人历史上第一次增资未按照规定履行国有 资产的评估、备案程序，存在瑕疵。请提供河南省人民政府关于组建河南农业高新技术集团有限公 司的批复（豫政文2

4、00994号）。请发行人：严格按照审核问答（二）第3条的要求充分披露 出资瑕疵事项。请发行人说明：（1）河南省农业科学院等38家事业 单位和开发公司共同出资组建发行人，是否需要履行国资管理等主管 部门的审批备案手续；（2）是否取得有权部门关于发行人组建、增资 及股权转让程序的合法性、未造成国有资产流失的意见，实际控制人 河南省农业科学院是否属于有权确认部门。对上述事项进行核查，说明核查程序、过程及依据，并对出资瑕疵事 项的影响、发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否 构成重大违法行为及本次发行的法律障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷 发表明确意见。三、孚能科技3.1 根据第二轮问询问题3

5、的回复，截至本回复报告签署日，11 项处于临时申请状态。临时申请的有效期为12个月。前述专利的申 请日距回复报告签署日已经超过12月。若发行人未在等待期内提交 正式申请，等待期后，发行人可以基于原来的临时申请重新提交新的 临时申请，由此使得部分专利持续处于临时申请的状态。请发行人说明：（1）长期未提交相应的正式申请的原因；（2）上 述专利的申请日距回复报告签署日已经超过12月，是否表明发行人 并未重新提交新的临时申请，如是，说明原因。3.2 根据第二轮问询问题3的回复，评估师对其采用收益法进行 评估，确定收入提成率时，根据评分表调整收入提成率：对于已经授 权专利计IOO分，未授权专利计40分，

6、考虑到整体专利组合中部分 已经授权，部分未授权，因此综合评分取60分。请发行人说明上述计分标准制定是否合理、审慎，是否为评估行 业通用标准。3.3请发行人律师核查并发表明确意见。四、爱威科技根据律师工作报告，发行人历史上存在以下出资瑕疵事项：2001 年3月，爱威有限第一次增资，爱威有限财务对各股东超过注册资本 另外投入的货币资金190万元均出具借据，并录入其他应付款科目反 映。2010年12月28日，爱威有限全体股东一致决议，本着谨慎性 原则，以与190万元债权等额货币出资的方式对当时以债权缴纳的 190万元出资予以再次补足。根据保荐工作报告，2001年6月，丁建文、现新军、周丰良以 丁建文

7、拥有的实用新型专利技术，评估作价350万元入股爱威有限。 本次出资后，该无形资产出资占比为35%,不符合当时有关法律法规 或部门规章等有关规定。律师工作报告未对该出资瑕疵事项发表明确 意见。请保荐机构、发行人律师对出资瑕疵事项进行全面核查，对出资 瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处 罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或 潜在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以 及中介机构的核查意见。五、悦安新材招股说明书披露，2017年末悦安新材其他应收岳龙科技、岳龙 投资的款项合计70.82万元系历史出资瑕疵，该

8、部分出资瑕疵已于2018年12月补足。请发行人按照审核问答（二）问题3的要求补充披露：出资 瑕疵的具体情况、采取的补救措施。请保荐机构、发行人律师按照审核问答（二）问题3的要求 核查并发表意见。六、兴图新科根据问询回复，2004年6月发行人前身设立时，程家明和陈爱 民用于出资的办公计算机和美的中央空调为已注销的武汉兴图电子 有限责任公司（以下简称“兴图电子”）清算后分配的剩余实物资产， 其中程家明持有注销前的兴图电子70%股权，李群英持有剩余30%股 权。由于兴图电子已经注销，其工商底档中未能查询到注销时的清算 报告，同时，发行人联系不到兴图电子曾经的股东李群英，无法对其 进行访谈，因此，无法

9、断定上述向兴图新科有限进行实物资产出资的 办公计算机和美的中央空调确为兴图电子清算后分配给股东程家明 的财产，不能排除兴图电子的原股东就上述资产主张侵权之债的风险。请发行人说明：（1）程家明和陈爱民使用可能存在权属问题的实 物资产进行出资是否符合当时有效的公司法等法律法规规定，如 存在瑕疵，为何未在申报前依法采取补救措施；（2）上述瑕疵出资事 项的影响，在无法联系李群英的情形下，瑕疵出资部分涉及的股权是 否存在纠纷或潜在纠纷。请发行人对上述瑕疵出资事项可能导致的风险进行充分揭示。核查方式，并发表明确意见。七、热景生物发行人设立以来涉及较多自然人股东的股权转让、股份代持及还 原，且发行人历次增资

10、、转让过程存在如下情况：（1） 2005年6月 设立时技术出资占比达到公司注册资本的100%； （2） 2005年7月北 耕科贸增资时未由会计师出具验资报告；（3）魏红山作为医务人员在 2005年至2007年期间持有发行人股份；（4）在2016年改制为股份 有限公司之前的历次增资和股权转让中，相关股东未放弃优先购买权。请保荐机构、发行人律师进一步核查：（1）就相关入股、转股协 议，款项收付凭证等法律文件是否齐备，对相关股东股权变动的真实 性、合法性、是否存在委托持股等情形、是否存在争议或潜在纠纷等 发表明确意见；（2）对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否 因出资瑕疵受到行政处罚、是否构成

11、重大违法行为及本次发行的法律 障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。请发行人在关于公司设立以来股本演变情况的说明中充分披 露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。八、凡拓数创根据申报文件，2007年7月30日，发行人前身凡拓有限股东会 通过决议，同意新增注册资本490万元，出资来源为发行人实际控制 人伍穗颖等6名股东向外部中介机构借款，并委托外部中介机构支付 予凡拓有限。验资完成后，凡拓有限将该笔款项支付予外部中介机构。 截至2010年12月，伍穗颖等6名股东已通过为发行人垫付运营费用、 银行转账等方式偿还了上述借款。2019年12月27日，伍穗颖通过 银行

12、转账方式向发行人支付490万元以夯实上述增资款，信永中和于 2020年11月24日出具了验资报告。请发行人补充披露：(1)伍穗颖等6名股东2007年7月向外部中介机构借款的具体 所指，款项借入、偿还情况，相关过程的合法合规性，是否存在抽逃 出资情形；(2)伍穗颖等6名股东通过为发行人垫付运营费用、银行转账 等方式偿还借款的具体实现方式；(3)伍穗颖2019年12月27日通过银行转账方式向发行人支付 490万元以夯实上述增资款后，信永中和迟至2020年11月24日方 出具验资报告的原因。请保荐人、发行人律师发表明确意见,请申报会计师针对事项(3) 发表明确意见。九、超捷股份香港超艺为在香港设立的

13、私人公司，成立于2002年，股东为黄 祯楷及其兄弟黄祯亮。2017年6月香港超艺将其持有的发行人的股 份进行转让。2002年、2003年香港超艺对超捷有限进行实物出资未 履行评估程序，发行人律师未对前述事项进行说明并发表明确意见。请发行人补充披露发行人股东是否涉及返程投资并需要办理外 汇登记手续，是否符合外汇管理法律法规的规定；香港超艺对超捷有 限的实物出资未履行评估程序是否合法合规、是否存在被行政处罚的 风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。十、华夏万卷发行人设立以来存在多次出资瑕疵。请保荐人、发行人律师说明 对用于增资的债权的真实性所履行的核查程序，并就相关出资瑕疵事 项是否构成重大违法违规、是否存在受行政处罚的风险发表明确意见。