最新IPO股东人数审核关注10例.docx

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1、最新IPO股东人数审核关注10例一、呀诺达申报文件显示，发行人共有股东32人，自然人股东较多。其中， 常春藤上海、经腾汉科、新中川宇为已备案私募股权基金，宁波三道、 一桐呀诺、金亿和泽和增氧启力为有限合伙企业但不属于私募股权基 金。请发行人：（1）说明发行人股东中相关有限合伙企业穿透计算后， 发行人股东人数是否存在超过200人的情况。（2）披露常春藤上海、 经腾汉科、新中川宇是否为专门为投资发行人而设立的主体，是否存 在通过设立私募股权基金持股规避非上市公司公众公司监管指引第 4号的情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照审核问答 问题11的要求进行核查的过程及结论性意见。二、凯淳股

2、份招股说明书披露，发行人在册股东共计13人，其中益松壹号、 东证汉德、蜂巢投资为已完成备案的私募投资基金。将淳溶投资和庄 鎏投资穿透计算后，发行人股东合计48人。请发行人：（：L）补充披露发行人股东穿透计算的具体情况，计算 原则及合理性。（2）补充披露淳溶投资和庄鎏投资的合伙人出资情况, 出资资金来源及合法性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。三、普联软件招股说明书披露，发行人在册股东共计49人，穿透计算后的股 东人数合计75人。请发行人：（1）补充披露发行人股东穿透计算的具体情况，采用 的计算原则及合理性；（2）补充披露济南实信、杭州金道、深圳恒洲 信及其合伙人的出资情况，出资资金来源

3、及合法性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。四、凯淳股份招股说明书披露，发行人在册股东共计13人，其中益松壹号、 东证汉德、蜂巢投资为已完成备案的私募投资基金。将淳溶投资和庄 鎏投资穿透计算后，发行人股东合计48人。请发行人：（1）补充披露发行人股东穿透计算的具体情况，计算 原则及合理性。（2）补充披露淳溶投资和庄鎏投资的合伙人出资情况, 出资资金来源及合法性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。五、创识科技请发行人在招股说明书中补充披露发行人穿透计算的股东人数 是否超过200人；如超过200人，请披露保荐人、发行人律师关于发 行人是否符合非上市公众公司监督管理办法等相关法律法规的规

4、 定的结论性意见。六、青食股份请发行人补充披露：（1）公司以定向募集方式设立是否符合当时 有效的法律规定，是否履行有关机关的审批程序；（2）设立时存在的 瑕疵是否取得有关机关对发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或 潜在纠纷等事项的确认意见；（3）定向募集方式设立公司是否导致公 司股东人数超过200人，如是，请说明是否需根据非上市公众公司 监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请 行政许可有关问题的审核指引申请对200人公司合规性的审核，发 行人2018年3月在新三板挂牌是否取得上述许可；（4）发行人历史 沿革涉及股权变动的瑕疵是否完整披露，逐项说明相关瑕疵是否得到 有效

5、整改，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。七、诺泰生物招股书披露，发行人共有144名股东，其中包含多个合伙企业股 东。三个员工持股平台包含人数较多，其中诺泰投资未按照“闭环原 则”运行。此外，员工持股平台中多人非公司员工、已经从公司离职 或退休。请发行人说明：（1）员工持股计划的实施是否符合审核问答 的相关要求；（2）非公司员工、离职及退休员工持有发行人股份的合 理性，是否符合协议约定，是否存在利益输送的情形；（3）发行人是 否符合200人问题的相关要求。八、孚能科技根据首轮问询问题9的回复，公司实施ESOP下翻后股权激励的 员工持股平台为赣州孚济、赣州博创和赣州精

6、创。2019年8月，发 行人设立7个员工持股平台入伙赣州孚创，成为赣州孚创有限合伙人, 合计通过赣州孚创间接持有发行人2%股权。赣州孚济、赣州博创、 赣州精创曾向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工外的主体 转让孚能科技的股权，不符合“闭环原则”。剔除重复值后股东人数 为124人。部分股东不属于私募基金或私募基金管理人，也非专门投 资于发行人。请发行人说明：D部分标明“非专门投资于发行人”股东的其 他投资情况；2）非专门投资于发行人的股东未办理私募基金或私募 基金履行登记备案的原因，是否应穿透计算股东人数，加上赣州孚济、 赣州博创、赣州精创等股东人数，穿透计算后发行人股东是否超过 200 人

7、。请发行人律师核查并发表明确意见。九、金山办公根据问询回复，发行人股东包括控股股东WPS香港，员工持股 平台奇文一维、奇文二维、奇文三维、奇文四维、奇文五维、奇文六 维、奇文七维、奇文九维、奇文十维（前述奇文合伙共拥有合伙人 169人），以及晨兴二期、纪源WPS、顺为互联网。晨兴二期、纪源WPS、顺为互联网除持有发行人股权外，未投资其他企业，且未按私 募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）规定的履行备案程序。请发行人说明：（1）结合非上市公众公司监管指引第4号-股 东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的 审核指引的相关规定，补充说明晨兴

8、二期、纪源WPS、顺为互联网 是否属于单纯以持股发行人为目的而设立的合伙企业、公司等持股主 体，是否属于需穿透核查并计算股东人数的持股平台；（2）发行人股 东人数穿透计算后，是否存在超200人的情形，是否符合公司法、 证券法等法律法规的规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。十、优刻得根据回复材料，发行人非自然人股东经穿透核查去重后共计173 名主体。嘉兴云服、嘉兴云信为发行人员工持股平台西藏云显的2名 有限合伙人；嘉兴云服共有44名自然人合伙人，嘉兴云信共有47名 自然人合伙人。请发行人结合嘉兴云服、嘉兴云信的合伙人构成及数量，说明发 行人是否存在股东人数超过200人的情形，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。