深交所创业板审核关注要点及要点填写注意事项.docx

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1、深交所创业板审核关注要点及要点填写注意事项本文分两部分，一部分是深交所历次审核动态中有关审核要点的 要点，一部分是最新的审核要点表。一、审核动态中有关审核要点的要求和提示1、保荐人是否必须填写审核关注要点？答：为了提升审核透明度，提高审核效率，本所在业务专区中 外推审核关注要点，保荐人可自愿选择是否填写。本所鼓励根据审核 关注要点进行核查并发表明确意见，保荐人在审核关注要点中作出的 确认和说明，将有助于审核过程中减少问询轮次，缩短审核时间，提 高审核工作效率。2、发行上市审核专区上线申请文件关注要点，有什么作用？答：为方便发行人和保荐机构制作申请文件,提高申报效率,2020 年11月，深交所在

2、发行上市审核专区上线了申请文件关注要点，在 上传申请文件页面，逐个文件列示了深交所受理环节的关注要点。为 减少申请文件申报后出现需要补正的情形，建议保荐代表人和独立财 务顾问项目主办人在提交申请前，对照关注要点逐一核对，确认申请 文件符合要点提示的要求后再提交相关项目申请。3、发行上市审核专区上线申请文件关注要点后，申报环节存在的常见问题有哪些?答：发行上市审核专区上线申请文件关注要点后，本所关注到保 荐人在报送申请文件过程中存在以下两个问题：一是随意使用关注要 点中的一键全选功能，对于不适用文件也错误选是。二是未仔细 对照关注要点核对申报文件，导致在关注要点中选”是，但依然存在 不符合该要点

3、要求的需补正情形，申报质量较差。为提升申请文件质 量，减少申报后需补正的情形，降低对项目申报效率的影响，建议保 荐代表人和独立财务顾问项目主办人在提交申请前，仔细对照关注要 点，逐一认真核对，确认申请文件符合要点提示的要求后再提交相关 项目申请。为督促保荐人和独立财务顾问提高申报质量，我们将从下 一期审核动态开始，在审核动态中列示申报项目存在补正情形的保荐 人及独立财务顾问名单。4、：近期受理环节常见的补正情形有哪些？答：2021年1月，首发及再融资项目中存在的补正情形主要包 括：1）募集说明书等文件未按最新法规使用发行对象的规范表述； 2）发行保荐工作报告等保荐机构出具的文件缺少保荐机构总经

4、理 签名；3）发行人财务报表不完整，或部分财务报表缺少发行人相关负 责人员签名；4）申请文件不适用情况说明中的文件报送情况与实际报 送情况不一致；5）法律意见书首页发行人公司名称错误；6）股东 大会决议签署日期与股东大会召开日期不一致等。上述补正情形中， 除最后两类情形外，其余均已在前期审核动态中提示过。为进一 步提升申请文件质量，再次提醒保荐代表人和独立财务顾问项目主办 人在提交申请前，认真对照系统中列示的受理关注要点核对申请文件, 逐一确认后，再提交相关项目申请。5、：近期受理环节的补正情形主要有哪些？答：一是未报送股东信息相关专项承诺或专项核查报告。2月5 日，监管规则适用指引一关于申请

5、首发上市企业股东信息披露发 布，其后仍有4家新申报及报送补正材料的企业未报送相关文件。二是首发项目纳税证明不完整。3家首发企业部分年份或部分子 公司的纳税证明缺少主管税务机关公章。三是保荐人未对项目的签字保荐代表人是否符合证券发行上市 保荐业务管理办法第四条的规定进行说明与承诺。四是重组项目申请文件中，存在独立财务顾问核查意见缺少相关 人员签名、未报送交易对方最近一年的财务报告、重组报告书缺少发 行人公章等多项补正情形。五是募集说明书等文件未按最新法规使用发行对象的规范表 述。前期审核动态已多次提示该补正情形，但近期仍有5家上市 公司申请文件中的发行对象表述不规范。存在上述补正情形的项目所 涉

6、保荐人包括国泰君安、中信建投、中信证券、国金证券、光大证券、 九州证券、中德证券、国信证券等8家券商。其中，个别保荐人在上 个月出现再融资项目申请文件中发行对象表述不规范的补正情形后, 本月又有两个项目出现同类补正情形。深交所提醒保荐人应加强相关 业务质量管理，督促保荐代表人、独立财务顾问项目主办人切实提高 申请文件制作质量，深交所将从下一期审核动态开始，在审核动态中 相应列示相关补正情形涉及的保荐人或独立财务顾问名单。6、近期受理环节的补正情形及涉及的保荐人或独立财务顾问有哪些？答：一是再融资申报材料未按最新法规使用向特定对象发行或向 不特定对象发行的规范表述，仍使用非公开发行或公开发行的表

7、述, 涉及的保荐人包括申万宏源、第一创业、中信建投。二是签章不规范，以签名章代替签名 或缺少相关人员签名，涉 及的保荐人包括红塔证券、申万宏源、东兴证券。三是保荐人未对项目签字保荐代表人是否符合证券发行上市保 荐业务管理办法第四条的规定进行说明与承诺，涉及的保荐人为 兴业证券。四是未报送重组交易对方最近一年的财务报告和审计报 告，涉及的独立财务顾问为国泰君安。二、最新审核要点表要点编号审核关注要点1 1公司的设立情况1-11-1设立程序1-1-11-1-1发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏 损l-l-l-l I-I-I-I如是，发行人应在招股说明书中充分披露其 由有限责任公司整

8、体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负 的形成原因，该情形是否已消除；整体变更后的变化情况和发展趋势, 与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响；整体 变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。I-I-I-I-I I-I-I-I-I保荐人应当核查如下事项，并 在发行保荐工作报告中发表明确意见：整体变更相关事项是否经 董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规；改制中是否存在 侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷；是否已完成工商 登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合法律法规 规定。发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在律师

9、工作报告 中发表明确意见。1-1-21-1-2发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营 1-1-2-1- I-I-2-1如是，发行人应在招股说明书中披露改制过程，以及保荐人、律师关于改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否 充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等的结论性意见。如 存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情 况，应取得并披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或 集体资产流失的意见；如未取得上述意见，应说明合理原因。 1-1-2-1-1 1-1-2-1-1保荐人应核查如下事项，并在发行保荐工作报告中发表明确意见

10、：有关改制行为是否经有权机关批准、法 律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等；如存 在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况, 还应核查改制行为是否造成国有或集体资产流失，相关瑕疵是否已得 到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。发行人律师应当按照上 述要求进行核查，并在律师工作报告中发表明确意见。U-I-31, 1-1-3发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾 经存在瑕疵设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：（1）发行人设立 或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序并获得批准;（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；（3）发行人未 依法

11、履行设立登记程序；（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、 股东会审议程序；（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依 据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；（6）股东在整 体变更过程中未依法缴纳所得税JI-I-3-11-1-3-1如存在瑕疵，发行人应按照创业板股票首次公开发行上市审核问答问题2,在 招股说明书中披露相关事项的具体情况，已采取的整改或者补救措施, 以及保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是否已得到弥补，是否会构成 首发法律障碍等事项的结论性意见。1-1-3-1-1 - 1-1-3-1-1保荐 人应当按照创业板股票首次公开发行上市审核问答问题2的相关 规定核查如下事项，并

12、在发行保荐工作报告中发表明确意见：发 行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵 事项的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构 成重大违法行为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行 人首发的法律障碍。发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在律 师工作报告中发表明确意见。“1-2 1-2设立出资1-2-11-2-1设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资1-2-1-11-2-1-1如是，发行人应在招股说明书中披露出资财产相关评估作价程序，权 属转移手续办理情况。1-2-1-1-1- 1-2-1-1-1保荐人应当核查如下事项，并在发行保荐工作报告中发表明确

13、意见：（工）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否清晰；以知识产权出 资的，是否存在职务发明创造的情形；以高新技术成果出资入股的， 是否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书。（2）发起人出资是 否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存 在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存 在重大权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了出资财产的评估作价 程序，出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。发行人律师应当 按照上述要求进行核查，并在律师工作报告中发表明确意见。 1-2-21-2-2设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资1-2-2-11-

14、2-2-1如是，发行人应在招股说明书中披露国有资产管理或者集体财产管理的相关程序履行情况。1-2-2-1-1 1-2-2-1-1保荐人应当核查出资行为是否依法履行国 有资产管理或者集体财产管理的相关程序，并在发行保荐工作报告 中发表明确意见。发行人律师应当按照上述要求进行核查，并在律 师工作报告中发表明确意见。2 2报告期内的股本和股东变化情况2-12-1历次股权变动2-1-12-1-1发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项2-1-1-12-1-1-1如涉及，发行人应在招股说明书中披露相关程序履行情况。 2-1-1-1-1 2-1-1-1-1保荐人应当核查股权变动行为是否依

15、法履 行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序，并在发行保荐工作 报告中发表明确意见。发行人律师应当按照上述要求进行核查，并以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形 2-1-2-1- 2-1-2-1如是，属于工会或职工持股会间接持有实际控制人控制的各级主体之外主体股权为情形的，发行人应在招股说明书 中披露相关事项；属于工会或职工持股会持有发行人子公司股权情形 的，发行人应在招股说明书中披露相关事项，并披露保荐人、发行人 律师关于相关情形不构成发行人重大违法违规的结论性意见。发行人 控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以 清理。对于历史沿革涉及较多自然人股

16、东的发行人，发行人应在招股 说明书中披露相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法 性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷等。 2-1-2-1-1 2-1-2-1-1保荐人应当按照创业板股票首次公开发行上市审核问答问题11的相关规定进行核查，并在发行保荐工 作报告中发表明确意见。发行人律师应当按照上述要求进行核查, 并在律师工作报告中发表明确意见。”2-1-32-1-3发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议2-1-3-12-1-3-1如是，发行人应在招股说明书中充分披露正在执行的对赌协议具体内 容、未在申报前解除的原因、是否符合创业板股票首次公开发行上 市审核问答第13条规定的条件