片区开发无法绕开ABOFEPC如何完善合规性？.docx

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1、片区开发无法绕开ABO/FEPC,如何完善合规性?一、PPP/专项债拉动投资为何不及预期？(-)不急不火：决策动力不足管理库PPP与地方债难以用于盈利项目，在非盈利项目决策程序 中难以通过会议；同时，采用这些模式的项目，一般也并非对应指令 性的计划任务，压力不大，或者说紧迫性不大。例如，必须完成的疫情防控任务，迫切需要解决的扶贫工作及环 保问题、必须完成的棚户区改造或类似计划任务、拉动财收增长5% 以上的产业导入项目、带来财收增长5%以上的地块开发项目。除了额度较少的土储、棚改专项债外(2020年没有新项目)，大多 数专项债和管理库PPP并不能解决上述问题，在我们讨论的专项债和 管理库PPP的

2、项目选择之中，显然，前面几种项目的重要性更大一些。我们经常举的例子是，三个孩子的需求：不满周岁嗷嗷待哺要买 奶粉的老三、大学毕业希望买套西服一双皮鞋去应聘挣钱回报父母的 老大、数学天才想报奥数补习班的老二，作为政府主官，比如遇到紧 急疫情防控、重大招商项目、PPP专项债项目，哪一个需求排在前面， 哪一个排在后面？答案是显而易见的。这导致专项债和管理库PPP项目往往难以优先列入地方政府的 会议议题当中，要不是支出额度一般较大，恐怕更不能成为最高决策 会议的会议内容了。等到上述较为迫切的议题讨论完成后，留给专项 债和管理库PPP项目讨论的时间就不多了。(-)不收反支：激励动因不足换言之，专项债和管

3、理库PPP遇到的问题是水土不服导致的远水 不解近渴的问题，它们可能有希望成为优秀的拉动投资手段，但是他 们都未能很好地解决地方政府特别是基层区县政府在新型城镇化建 设中的资金瓶颈问题，反而需要基层政府追加投入更多的资金，导致 并不能适用地方政府的现实需求。事实上，很多的情况是，对于管理库PPP和地方债项目，不仅不 会带来未来财政收入，反而会对未来的财政带来相当规模的运营补贴 支出责任，当然往往还会带来一定的股权投资、配套投入、风险承担 等方面的支出责任，甚至是当期的支出责任。在这种情况下，管理库PPP和专项债项目的受重视顺序，当然要 排在能够带来财政净增长、或者必须完成的政府工作任务等事项之后

4、 To在我们公号之前所列举的完全政府付费项目案例当中，列举了一 个公共预算收入约40亿元的地级市，启动了一个50多亿元的生态领 域基础设施建设项目，假定绩效合格，则即使不考虑后期运维支出， 在之后25年的期限中，每年也要支出4亿元左右用来覆盖投资成本， 不难想象的是，当地政府一定是下了很大决心和付出了很多的努力, 才启动了这样的一个项目的。(三)难以派生：增收意义更小由于管理库PPP和专项债主要作用还在于项目本身以及随之而 来的拉动就业作用，而拉动派生GDP的作用较弱，财政增收的意义 更小；同时，绝大多数属于承担支出责任的情形，给地方带来了一定 的压力和负担，因此对于地方吸引力较小。（四）限额

5、约束：增加规模很难专项债属于配额方式管理，而管理库PPP导向确定在提质增效而 非开源增收后，实际上总额限定在一般公共预算的10%之内，因此 二者的共同点是都属于计划性的配额管理体制。即使提高限额，按照 财预201刀35号规定，新增限额分配应当体现正向激励原则，财政实 力强、举债空间大、债务风险低、债务管理绩效好的地区多安排，财 政实力弱、举债空间小、债务风险高、债务管理绩效差的地区少安排 或不安排。这意味着各省市专项债剩余空间分化将进一步加剧，则常 常会造成强者恒强、弱者愈弱的局面和趋势，额度增加很难提高实际 债务融资规模，难以形成自发的激励机制。同时，即使全面增加专项债额度，属于扩张性的财政

6、政策，难以 避免带来通货价格的相应变化，抵消了普惠制的专项债效应发挥。二、重温43号文引领的筹资模式选择趋势43号文发布之后的这六年多，文件原文提及的规范的地方政府 举债融资机制正在逐渐建立和完善起来。政府筹资领域工作者因循 着监管部门的要求，不断进行着有益的探索，根据项目盈利性强弱, 43号文切割的含义进一步演化为对于筹资方式倾向的切割：1 .对于不易于获取利润的弱盈利性公益性项目，将更多地使用财政资源，所以更多地应当倾向于采用地方政府债券和管理库PPP 等公开市场的模式。文件原文的表述，主要有：建立规范的地方政府举债融资机制。 地方政府举债采取政府债券方式。2 .对于较易于获取利润的强盈利

7、性公益性项目，将更多地产生 财政收入，所以更多地应当倾向于采用42号文PPP模式。文件原文的表述，主要有：推广使用政府与社会资本合作模式。 鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益 的公益性事业投资和运营（43号文）。政府和社会资本合作模式是公共服务供给机制的重大创新，即政 府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双 方按照平等协商原则订立合同，明确责权利关系，由社会资本提供公 共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价, 保证社会资本获得合理收益（42号文）。三、为什么无法绕开ABOFEPC?对于ppp和专项债拉动固定资产投资未达预期的情

8、况，市场从多 方面探寻其缘由所在。有些学者从数据分析方面提出，管理库PPP 与专项债在一定程度上形成竞争关系，此消彼长过程中抵消了一部分 效果。市场人士亦从实操角度指出，基建投资增速困境症结在于缺 项目而非缺额度。综合各家观点，进一步得出的分析结论是，投资项目的非生产性, 是造成缺项目的深层原因，片面强调所谓的外部溢出效应，而忽视 了项目本身的营利性，就割裂了经济增长引导机制的内在联系，是造 成管理库PPP和专项债难以推动基建增长的内在原因。从这个角度来加以分析，由于收益能够覆盖投资的项目一一例如 使用者付费类型管理库PPP项目和能够达到收益整体（而不是部分）自 平衡的专项债项目一一的资源均已

9、挖掘殆尽，因此管理库PPP和专项 债均不足以完成进一步大幅推动基建增长的历史重任。从派生经济和社会效益的角度来说，一般的管理库PPP和专项债 项目，产生GDP的能力，仅在于其项目本身，养老即局限于养老， 会展即局限于会展，不确定能够带来派生项目和GDP,对于地方政府 的区域整体发展和福祉增加的贡献不确定。只有能够自盈利的片区开发项目，在良好的投融规划和可行分析 的指导下，不仅能够确保发展增量和项目收益，而且具有拉动区域总 体发展的必然作用。同时，在自盈利基础上的的片区开发项目，基本上都包含有ABo 和F-EPC的组成部分：授权和委托、建设和服务，当然还有最重要的 融资，唯一需要注意的是：合规性

10、。四、凭名判断ABOFEPC违规是伪命题ABO 是授权(AUthOriZe)-建设(BUiId卜运营(OPerate)简称，F-EPC 是有融资的工程设计、采购、施工总承包的简称。ABo描述的是项目主体确定和建设内容属性(建设、运营)，处于 前端环节；F-EPC是有融资的工程设计、采购、施工总承包，处于 前中部的项目内容环节；然而，判断是否违规举债的关键环节，仅存 在于支付环节。因此,仅凭名称，是无法判断ABO/F-EPC合规与否的。极端的说， 如果不用付钱，那么无论JQKA2王怎样，都一定跟违规举债毫无关系 的。(-)立项环节合规性政府投资项目按照政府投资条例的立项审核程序，企业投资 项目按

11、照企业投资项目核准和备案管理条例的规定程序。应注意的是，政府投资条例颁布实施之后，在财政性资金促 使形成固定资产的公益性项目中，无论是以资本金注入还是政府付费 等支付形式存在，无论是即期还是远期，无论是管理库还是42号文 PPP项目，均在政府投资条例及相关规定的规范范围之内，均要 开展可行性论证等程序。对于政府投资项目，采取以企业作为投资主体立项的方式，通过 备案等程序，来规避政府投资条例约束的做法是不恰当的，亦不 能因此而绕开条例规范和违规举债监管。（-）授权环节合规性授权环节合规性，就是地方政府授权给平台公司或者授权给项目 公司，要看这个授权的内容是什么，我们平常所说的片区开发或园区 开发

12、这个太宽泛了，理论上说，就是说政府的垄断职能不能授权，比 如说土地储备、土地交易、公安检察法院等等,这样的职能不能授权， 适于采用政府购买服务和政府采购工程的事项可以进行委托。（三）支付环节合规性支付环节合规性，就是你这个授权开发之后，付钱时怎么算账。 这个是个关键环节，决定了判断是绩效考核还是固定回报，是按效付 费还是兜底承诺。判断违规的关键要素是：造成了财政终将承担的固化的延后支出 责任。实现合规的必要条件是八个字：见货付款、按效付费。这是一个重要的因素，不能说大伙先干着，最后挣钱咱们一起分。 这个对社会资本也不负责任，对地方政府也不负责任。就是说只有上 面这些因素确定了之后，你才能够确定

13、模式，才能够研究政府采购和 招投标的这个架构怎么搭建。小伙和姑娘是谁还都没定呢，就研究结 婚，怎么办婚礼，这个有点早。（四）注意模式的措辞然后就是说这个措辞的问题。先说ABO, ABo并没有明确的定义，也没有明确的合规和违规的 判定，所以你不要纠结于他是不是ABO。再有就是ABO这个词现在用的太泛泛，在实际操作的时候尽量 不要用这个词。F-EPC,也是如此。一二级联动，在大多数语境下是指要保摘牌，然后用二级收益来 弥补一级投入，所以一般来说，一二级联动是指一个违规行为的名词, 所以尽量不要用一二级联动这样的词。（五）收入的合规合理这是最重要的一个难点，就是这个地方政府在一切协议签好了以 后，有

14、没有想好这个钱从什么地方来。尽管这个事，从直接的角度来 说，跟社会资本没关系，但是总要给一个路径让金融机构相信，社会 资本他也不可能完全拿自己的钱干活。这是个关键环节，这个环节没 有想清楚、说清楚，其他的都属于白想、白说。五、怎样完善ABOFEPC合规性？从2017年开始对于ABO和F-EPC的研究，并在实践中多次观察 和试错，总结二者优点与不足，推出了 “ABO复合采购类型片区开发 模式”。在之后的2019年初，首创性地推出了包含有ABO和F-EPC成分 的片区特许开发。片区委托开发（优先受益权型）模式的特征通常有：1 .依据国办发20177号文推进开发区建设和运营模式创新。 按照国家有关规

15、定投资建设、运营开发区，或者托管现有的开发区, 享受开发区相关政策。2 .核心交付内容是受托开发片区的综合性营商环境。3 .在当前的科技水平上，片区委托开发的主要收入来源，来自于 土地一级开发收入。4 .绩效考核：对于综合营商环境（社会经济发展指标），而不是建 筑工程质量工期的绩效考核，是合规性架构的必须组成部分：见货 付款，按效付费。5 .地方政府与其邀请投资人的投资，处于共担风险、共享收益的 类似于股份合作的关系，但基于财政收入的特殊性，这种股份合作关 系，并不意味着按比例分配收益，而是类似于优先股/优先受益权， 在项目收益达标的情况下，获取定额收益。6 .封闭区域内增量考核和专项资金使用制度是模式的常见标配。