集团公司股票交易管理办法2023最新版.docx

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1、集团公司股票交易管理办法第一章总则第一条为规范*集团股票交易行为，明确股票资产日常监 督管理要求，依据上市公司国有股权监督管理办法（国资委财 政部 证监会令第32号）上海证券交易所股票上市规则（上证 发（2022） 1号）天津市市管企业投资监督管理办法（津国资 规划（20204号）*（集团）有限公司股权投资管理办法（津 港投（2017） 357号）等文件规定，根据* （集团）有限公司 章程* （集团）有限公司法人治理主体“1+3”权责表（下 称*集团“1+3”权责表）及集团公司实际情况,特制定本办法。第二条除本办法另有所指外，下列用语在本办法中具有如 下含义：（一）“市国资委”指天津市人民政府

2、国有资产监督管理委 员会。（二）“*集团”指* （集团）有限公司及其投资的各级全 资、控股及实际控制企业；“集团公司”指* （集团）有限公司 本部。（三）“投资平台”指*发展公司、股份公司、合作公司、 物流公司，其中：“*发展公司”指*发展控股有限公司；“股份 公司”指*股份有限公司；“合作公司”指*经济技术合作有限 公司；“物流公司”指*集团物流有限公司。（四）“股票交易主体”指即将进行股票交易和已持有股票 的集团公司及其所属各级投资企业。（五）“专业部门”指集团公司投资发展部、计划财务部、 业务经营部及三个中心、法律事务部、合规审计部等对股票交易 管理工作提出专业意见的相关部门。第三条本办

3、法所指股票是指*集团对上市公司所持股份 证明的、可依法在证券交易所流通的且仅适用于以下类型的有价 证券：（一）战略型：以战略目的参与首次公开发行、上市公司定 向增发、兼并重组、协议安排等方式直接或间接取得的股票。（二）运作型：增持或减持*集团所属上市公司股份。（三）债务型：因债务重组、股抵债、可转债等通过有权机 构强制执行、上级监管部门要求等方式直接或间接被动取得的股 堂 7J O第四条以取得董事会席位等方式参与或控制被投资企业 生产经营管理权为目的，通过受让被投资企业现有股票、认购新 增股票等方式进行投资的行为，执行* （集团）有限公司股权 投资管理办法相关管理要求。第五条 本办法适用于*集

4、团股票交易管理事项，主要包括 股票的取得、取得股票后的日常管理、出售等环节。集团公司所属各级投资企业应参照本办法并按照自身章程规定制定相应管 理制度。第二章工作原则第六条坚持“依法合规、风险可控”的原则，股票交易须 遵循国家法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定，推动合 规管理贯穿股票交易管理全过程，强化合规风险管控，有效防范 化解风险。第七条 坚持“服务主业、规模适度”原则，股票的取得和 出售须遵循服务主业发展、符合*集团整体战略发展的原则，基 于充分论证分析，将股票交易规模控制在合理范围内。第八条坚持“谁交易，谁负责”的原则，由股票交易主体 负责股票的取得、日常管理、出售等事项，按照相应

5、权限逐级报 送审批，并根据审批结果实施。除集团公司及投资平台外，集团 公司其他所属各级投资企业原则上不具有股票交易职能。对于现 存已持有股票的企业，按照本办法做好股票交易管理事项。第九条坚持“统一决策、分级管理”的原则，*集团股票 的取得及出售须按照*集团“1+3”权责表履行审批决策程序后 方可实施；其中对于向上市公司注入、购买或置换资产涉及所持 上市公司股份发生变化的事项，须履行市国资委审核程序后，方 可实施。股票交易管理事项应进行分级管理，各股东依照法律法 规行使股东权利、履行股东义务。第三章主体权限及部门职责第十条集团公司及其所属各级投资企业原则上不得直接 或间接在境内外证券交易所、其他

6、证券交易机构或通过其他金融 机构买卖其他上市公司流通股（运作型除外）。经履行*集团内 外部决策程序确需参与的，按照天津市国资委监管企业高风险投 资业务的相关监督管理要求执行。第十一条集团公司投资发展部是*集团战略型和运作型股 票的主管部门，主要职责为：（一）根据集团公司发展战略，拟订股票项目工作方向和目 标，寻找适合的股票投资机会，储备股票项目资源；（二）负责集团公司战略型和运作型股票取得的分析论证， 履行相应审议决策程序；（三）负责对战略型和运作型股票交易主体的股票取得方 案、可行性研究报告、报批材料等进行审查，并组织征求相关专 业部门意见，履行相应审议决策程序；（四）负责向集团公司计划财务

7、部提出战略型和运作型股 票资金安排需求；（五）负责集团公司战略型和运作型股票的日常管理工作， 包括但不限于跟踪股票市场表现、风险预警分析及应对等相关工 作；（六）负责对战略型和运作型股票交易主体的股票日常管理工作进行监督，开展不定期抽查等工作；（七）负责根据股票出售机制，提出集团公司战略型和运作 型股票出售建议，制订股票出售方案，并组织征求相关专业部门 意见，履行相应审议决策程序；（）负责对战略型和运作型股票交易主体的股票出售方 案、可行性研究报告、报批材料等进行审查，并组织征求专业部 门意见，履行相应审议决策程序；（九）负责根据*集团战略型和运作型股票取得的工作安 排向集团公司计划财务部报送

8、调整集团公司年度股权投资计划；第十二条集团公司计划财务部是*集团债务型股票的主 管部门，主要职责为：（一）负责就集团公司取得债务型股票履行相应决策程序；（二）负责就债务型股票交易主体的股票取得事宜组织征 求相关专业部门意见，履行相应审议决策程序；（三）负责集团公司债务型股票的日常管理工作，包括但不 限于跟踪股票市场表现、风险预警分析及应对等相关工作；（四）负责对债务型股票交易主体的股票日常管理工作进 行监督，开展不定期抽查等工作。（五）负责根据股票出售机制，提出集团公司债务型股票出 售建议，制订股票出售方案，并组织征求相关专业部门意见，履 行相应审议决策程序；（六）负责就债务型股票交易主体的股

9、票出售事宜组织征求专业部门意见，履行相应审议决策程序；（七）负责根据*集团股票取得的工作安排调整集团公司 年度股权投资计划；第十三条集团公司业务经营部及三个中心负责对*集团 股票交易事项中股票取得和出售建议方案提出专业性意见。第十四条 集团公司合规审计部负责对*集团股票交易事 项中股票取得和出售建议方案等进行合规性审查并提出专业性 意见。第十五条 集团公司法律事务部负责对*集团股票交易事 项中股票取得和出售建议方案等进行合法性审查并提出专业性 意见，并对主管部门在股票交易管理过程中发现的法律风险提出 专业性意见。第四章股票的取得第十六条*集团股票交易需符合*集团整体发展战略，以 服务*集团主业

10、发展为目标，由股票交易主体组织论证，制订股 票取得建议方案，并对论证方案及提供资料的科学性、准确性和 真实性负责。第十七条 股票取得建议方案须至少包含标的企业基本情 况、拟购买标的（基本信息、金额、数量等）、预期效益测算、 资金来源及安排、风险分析及应对措施、股票出售条件、具体工 作安排以及其他需要说明的事项等。第十八条 股票交易主体在形成股票取得建议方案前，应充 分研究标的企业基本情况、财务指标、经营状况、所处行业形势 等必要信息。对于购买首次发行或定向增发的股票，还应充分掌 握发行数量、资金用途、限售期等相关信息。可聘请具有资质的 第三方中介机构开展尽职调查（如需）、出具法律意见书、编制

11、可行性研究报告等。第十九条股票的取得不得影响股票交易主体主营业务的 正常运行，资金来源应为自有资金，并努力确保资金安全和收益 最大化。不得使用募集资金、银行信贷资金等不符合国家法律法 规、中国证监会和证券交易所规定的资金取得股票。第二十条 按照*集团“1+3”权责表，经*集团内外部审 批同意后，股票交易主体组织股票取得的具体实施工作，并在取 得股票后5个工作日内将股票取得情况分别报集团公司投资发 展部和计划财务部备案。其中，集团公司战略型和运作型股票的 取得由集团公司投资发展部负责具体实施工作，集团公司债务型 股票的取得由集团公司计划财务部负责具体实施工作。第五章股票的日常管理第二十一条 股票

12、的日常管理主要包括股票市场跟踪、风 险预警应对以及按照上级主管部门、证券监管部门、证券交易所 等相关要求开展的股票持有期间涉及的相关工作。第二十二条 股票交易主体应做好股票账户管理工作，主要 包括股票账户开立；建立股票管理台账，详细记录购买、出售及 持有期间的相关情况；定期对股票管理台账和股票账户进行核 对；妥善保管股票的购买、出售及持有期间的相关文件、账目、 原始凭证等资料，并依照档案管理制度的有关要求严格执行。第二十三条 股票交易主体及时跟踪所持股票市场表现，关 注股票价格及波动情况，定期形成评价报告并报送集团公司投资 发展部和计划财务部。对于股票价格异常波动、企业负面信息等 不利因素，及

13、时做出风险分析，适时启动预警及退出机制。其中， 集团公司战略型和运作型股票由集团公司投资发展部负责，集团 公司债务型股票由集团公司计划财务部负责，分别跟踪集团公司 持有股票市场表现，开展风险分析并定期形成评价报告等。第六章股票的出售第二十四条 股票的出售不得影响股票交易主体主营业务 的正常运行，应按照取得股票时设置的出售机制和出售条件或本 办法第二十六条所述可出售的情形，适时提出股票出售建议，并 按照*集团“1+3”权责表履行相应审议决策程序通过后组织实 施。第二十五条 股票的出售应严格落实“不相容岗位相分离” 工作要求，建立相互制约和监督的内部管控机制。集团公司形成 委托授权书及交易指令等相

14、关文件后，通过柜台交易方式开展股 票出售业务，授权委托书及交易指令等相关文件需经集团公司投 资发展部及计划财务部共同确认后，履行集团公司公章使用或法 人签字审批程序。各股票交易主体不得通过网上交易平台出售股 票。第二十六条 股票的出售应充分考虑所持股票与*集团战 略规划、主业发展的关联性，以及股票市场风险、国有资产保值 增值、企业资金状况等因素，原则上出现以下情形可择机提出股 票出售建议：（一）剔除相关交易税费等费用后，股票出售所得价款与股 票持有期间已取得分红之和不得低于股票购买价款。（二）持有本办法第三条战略型股票，可在实现战略目的、 达成战略合作目标或战略方向调整变化不再具有战略合作意义

15、， 且须符合本条（一）情形时可择机出售股票。（三）持有本办法第三条债务型股票，剔除相关交易税费等 费用后，股票出售所得价款与股票持有期间已取得分红之和不得 低于原有债权的账面金额。（四）对于已持有的未设置出售条件或与集团主业经营关 联度较低的股票，可按本条（一）（二）（三）情形择机出售。（五）当出现股票市场突发状况、股票价格剧烈波动或持续 下跌等情况，应根据预警分析结果，及时启动股票出售工作。为 避免因股票价格持续下跌扩大财产损失以及为避免出现债务违 约、破产清算等系统性风险出售股票的，股票出售价款可不按本 条（一）情形执行。（六）为落实市国资委等上级主管部门相关工作要求、上市 公司监管要求、

16、维护*集团利益等其他需出售股票的情形。第二十七条 股票交易主体负责股票出售的组织论证，制定 股票出售建议方案，并对论证方案及提供资料的科学性、准确性 和真实性负责。其中，集团公司战略型和运作型股票的出售由集 团公司投资发展部负责组织论证，集团公司债务型股票的出售由 集团公司计划财务部负责组织论证，分别会同相关专业部门结合 战略目标、股票市场、资金状况等开展分析研究并形成建议方案。第二十八条 股票出售建议方案须至少包含标的企业基本 情况、拟出售标的（基本信息、金额、数量等）、触发出售机制 原因及风险等级评估、股票出售影响、风险分析及应对措施、具 体工作安排以及其他需要说明的事项等。股票交易主体可聘请具有资质的第三方