新版通用股份回购协议股权代持协议股权转让协议范本大合集1.docx

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1、股份回购协议书转让方（甲方）：住所：受让方（乙方）：住所：鉴于，年月日甲、乙双方及有限公司（以下简称“目标公司”）签署了投资协议及补充协议（以下简称“补充协议”）。现依据补充协议第三条“股权回转交易”条款约定，股份回购的前提条件已经触发,经双方协商一致，乙方回购受让甲方持有的目标公司全部股权,达成如下协议，以资共同信守：第一条：转让标的本协议的转让标的为：甲方持有的目标公司12.5%股份。第二条：转让价款1、转让价款计算公式依据补充协议转让价款计算公式为：转让价款二增资价款（500万元）+增资价款X回购利率（年利率10%）X投资方缴清增资价款日（2013年月日）到回购日天数/365投资方持有目

2、标公司股权期间从目标公司以现金形式分得的税后股利。2、转让价款依据上述计算公式，本次转让价款为：万元。第三条：转让价款的支付方式1、本协议签订后2日内支付回购款40%万元；2、本协议签订后3个月支付回购款30%万元；3、本协议签订后1年内付清余款万元。第四条：转让登记手续的办理在乙方按本协议第二条和第三条约定的方式，向甲方实际支付了全部转让价款后，甲方应配合乙方办理目标公司股份转让给乙方之相应工商变更登记手续。第五条：违约责任1、如乙方迟延转让款，应每天按照应付而未付的转让款万分之二向甲方支付违约金。2、如乙方迟延转让款，甲方有权采取以下措施：（1）终止本协议，乙方已支付的款项均作为乙方应向甲

3、方支付的违约金，甲方无须退还乙方；（2）乙方丧失回购权。甲方有权将所持有的特比特股份转让给任何第三方，转让价格由甲方自行决定。第六条：乙方承诺乙方有义务按甲方要求进行股权转让的相关事项，包括但不限于签署及出具相关文件。第七条：有关税费负担在转让过程中发生的与转让有关的税费（包括但不限于各种应缴纳的应税款和工商登记等手续费），由乙方承担。第八条：其他约定1、凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决；如协商不成，任何一方均可以向合同履行地（目标公司所在地-北京市海淀区）人民法院起诉解决。2、本协议自甲、乙双方签字之日起生效。一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。甲方:乙方:股权代持协

4、议本股权代持协议(“本协议”)由以下双方于.一年一月日在一签署：(1) 代持人名称：*营业执照号码：*(以下简称“代持,)j和(2) 委托人姓名：举例，身份证号码：*(以下简称“委托人在本协议中，代持人与委托人合称为“双方”，单称为“一方鉴于，(A)代持人以自己的名义取得并持有一家注册资本为元人民币的有限(责任)公司即京*(“目标企业”),作为该目标企业元人民币之注册资本及相应股权即股权的工商登记股东，名义上持有目标企业上述股东权益；(B)其中，代持人以自己的名义出资取得和/或持有目标企业的元人民币注册资本及相应股权即股权，系根据委托人的指示，代委托人取得和/或持有的股权(详见下文第1条规定)

5、；(C)委托人愿意委托代持人代委托人取得和/或持有上述的股权，代持人愿意代委托人取得和/或持有该等股权；(D)双方希望通过本协议，明确代持期间双方的权利义务以及代持关系解除相关的问题。因此，双方就代持人代委托人持有目标企业股权的代持关系，及明确双方与此相关的法律义务（包括但不限于在转让条件成就之时转让代持股权的义务），达成协议如下：1 .代持关系1.1 双方特此确认代持人代委托人持有目标企业外的股权即元人民币注册资本（以下简称“代持股权”,如果因任何原因代持股权增加、因引入新的投资人而同比例稀释或者经委托人书面同意代持人处置部分代持股权，则除非双方另行签署书面协议，代持股权的比例应相应增加或者

6、减少，不影响本协议其他条款的效力和可适用性委托人系全部代持股权的实际所有人并应享有代持股权产生的或与之有关的任何及所有的权益和风险。代持人以自己的名义，为委托人的利益代为持有和管理代持股权。1.2 代持人代委托人持有代持股权不收取任何报酬。2 .股权代持2.1 代持人应当善意地为委托人的利益持有代持股权并行使作为代持股权股东的权利。2.2 除非本协议另有规定，代持人应根据委托人指示的要求，及时对代持股权进行适当处置（包括但不限于根据委托人的要求以委托人确定的价格将全部或者部分代持股权依法转让给第三方或者以代持股权设定质押）；未经委托人事先书面同意或根据委托人书面指示，代持人不得处置（包括但不限

7、于转让或者设置质押或任何权利负担）代持股权，但非本协议另有规定的除外。2.3 除非本协议另有规定，与代持股权有关的所有利益（包括但不限于以各种形式派发的股息、红利及与因代持股权产生的或与之有关的任何其他利益，如股权转让对价、目标企业清算时因持有代持股权而分得之清算财产）均应归于委托人。对于上述利益中的货币部分，代持人应当在收到该等款项后十（10）个银行工作日内将依据本协议进行扣除后的余额（如有）划转至委托人指定账户或者以委托人书面同意的其他方式支付给委托人。上述利益中如涉及目标企业的股权（如公积金转增股本），新获股权应自动增加至代持股权，其他形式的利益代持人应根据委托人的书面要求处置。2.4

8、委托人特此授权代持人就代持股权行使任命高级管理人员的权力（如有）。2.5 委托人特此授权代持人就代持股权行使股东投票权（决议权）以及目标企业股东依法享有的股东知情权利。2.6 除非本协议另有规定，如果代持人发生任何可以被合理认为影响代持人对本协议项下义务的履行的事件时，应及时通知委托人，并描述相关情形。2.7 除非本协议另有规定，与代持股权有关或因之而引起的取得价格（如需要缴付的认缴注册资本或需支付的转股价款）、任何税费及其他必要开支，由委托人承担，代持人有权从代持股权有关收益中相应扣除。3 .代持关系解除3.1 委托人不再拥有代持股权时，代持关系自动解除。3.2 除非本协议另有规定，代持人承

9、诺，代持人将根据委托人的指示，及时采取必要措施（包括但不限于签署相关的股权转让协议）将代持股权变更至委托人或者其指定的第三人名下。3.3 3因将代持股权全部或部分变更至委托人或其指定的第三方名下所发生的所有税费及其他必要开支将由代持人承担。4 .赔偿责任如果任何一方违反本协议约定，包括但不限于关于股权处置、通知、授权委托及任命高级管理人员等约定，另一方有权要求该方纠正其违约行为，未及时有效补救的，应赔偿另一方因该等违约行为而遭受的直接经济损失。5 .其他5.1 本协议自双方签署后生效，并将持续有效直至根据本协议的规定终止。5.2 本协议为双方就本协议主题事宜所达成的全部协议，并将全面取代双方此

10、前就本协议主题事宜达成的任何书面或者口头的谅解、共识、协议或其他文件。无论本协议的其他任何规定，本协议的法律效力从属于目标企业的股（期）权激励计划以及委托人签署的其他股（期）权激励文件，若有任何冲突或者不一致之处（包含但不限于代持股权的权利行使、处置以及争议解决的约定），以上述股（期）权激励计划及文件为准。5.3 本协议受中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。5.4 4因本协议引起或与本协议有关的任何争议应当提交目标企业住所地法院予以最终解决。5.5 本协议的任何一方均应对本协议的存在及其任何条款予以保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露；任何一方向其各自负有保密义务的专业顾问进行的披

11、露除外。5.6 本协议将在代持人不再持有任何代持股权（代持人违反本协议未经授权处分代持股权除外）之时终止；本协议的终止不应影响本协议终止前已产生的义务的履行及一方因违反本协议而应承担的责任的承担。5.7 通知。除非有书面通知改变下列地址，有关本协议的通知应通过专人送递、快递或传真送至下列地址。如通过快递，快递回执上的日期应视为送达日期；如通过专人送递，专人送递当日应视为送达日期；如通过传真，则在传真的传送确认单上显示的日期应视为送达，但在传真后应立即通过专人送递或快递将原件送至下列地址：委托人：地址：收件人：传真：电话：电邮：代持人：地址：收件人：传真：电话：电邮：5.8 本协议一式两份，委托

12、人、代持人各执一份，同等有效。（本页以下无正文,签署页后附）委托人:签署:日期：代持人:签署：日期:股权转让协议受让方公司名称股东名称转让方公司名称股东名称关于转让方公司名称之股权转让协议20年月日股权转让协议本股权转让协议(“本协议”)于20年月日由以下各方在中华人民共和国(以下称“中国”)*市签订：(1) (转让方股东(D)住址：身份证号码：1(2) (转让方(2)住址：身份证号码：(在本协议中，转让方股东(1)、转让方股东(2)分别及共同称为“各转让方”或“转让方”)(5) (受让方股东(D)住址：身份证号码：(6) (受让方股东(2)住址：身份证号码：(在本协议中，(受让方股东(1)、

13、(受让方股东(2)分别及共同称为“各受让方”或“受让方”)(在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”)(7) 受让方公司名称(“*公司”)注册地址：法定代表人：鉴于:1. 转让方公司名称是一家在注册成立并合法存续的有限责任公司（注册地址为，法定代表人，以下称“公司”），注册资本为人民币万元（RMB0,000,000.00）；2. 各转让方为公司登记在册的股东，分别合法持有50%、50%的公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“转让股权”）；3. 根据本协议的条款与条件，各转让方有意向各受让方转让、各受让方有意从各转让方受让各转让方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利和利益（以下称

14、“股权转让”）；4. 123公司同意依本协议的约定就受让方于本协议下支付转让价款的义务承担担保责任。故此，各方及123公司经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。第一条出售与购买1.1 根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方股东（1）、转让方股东（2）同意向（受让方股东（1）、（受让方股东（2）转让股份，（受让方股东（1）、（受让方股东（2）亦同意购买转让方股东（1）转让方股东（2）分别合法持有的公司、%的股权。1.2本协议项下的股权转让完成后，各转让方将不持有任何公司股权，公司的股权结构为：(受让方股东(D)RMB%(受让方股东(2)RMB%总计RMB%1. 3转让股权包括该等

15、股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利(以下合称“权利负担”)。第二条价款及支付1.1 各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第2.2条的规定，各受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币壹百壹拾陆万元(RMB1,160,Ooo)(以下称“转让价款”)。各受让方同意根据附件二公司资产负债表和损益表的数据，豁免各转让方借款人民币玖佰叁拾柒万玖千贰百柒拾柒元捌角肆分(RMB9,379,277.84)各方确认，转让价款是各受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。2. 2各方同意，转让价款应当按照以下方式分三期进行支付:(1)各受让方自合同签订日起的两(2)个工作日内将第一期付款共计为人民币万元整(RMB00,000.00)汇入各转让方指定的银行账户。(2)在转让方完成工商变更(不包