xxx港务战略合作经营协议书专业律师审核起草.docx

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1、港务战略合作经营协议书甲方：XXXXXXX港务运输有限公司乙方：XXXXXXXX甲、乙双方着眼于各自未来发展，就实现战略合作达成一致意向，甲方引入乙方参与其经营管理，双方合作分为两步进行。第一步：甲方将公司整体生产经营权交给乙方经营管理，期限为3年。第二步：甲乙双方为实现战略合作，真正成为战略合作伙伴，甲方将其40%股权以约定时间及转让价格的形式转让给乙方，乙方可以选择在1年、2年二个时间段内行使股权的认购，成为甲方实际股东；超过时间视为放弃此权力。现就这两步合作制定协议如下：一、码头经营权租赁协议甲、乙双方根据国家相关法律、法规，按照平等互利的原则，经过双方反复协商，一致同意甲方将XX国际港

2、码头有偿租赁给乙方经营，为明确双方权利和义务，特制定如下协议条款共同恪守：（1）租赁物基本情况XXXX国际港码头位于XXXXXXXXXXXX路，占地约200亩，拥有岸线600米，吊机10台，办公楼2000m2,配电房、磅房、门卫室、围墙、水泥路、电器等设施设备（目前使用的三、四层办公部分与可移动的装饰品及办公用品除外）。（2）、租赁期限自2014年9月18日至2017年9月17日止。（3）、租金价格及支付期限租金价格及支付期限表（万元）项目名称第一年第二年第三年租金（方案一）200260330租金（方案二）200300400租金支付说明：方案一，合同签订时一次性付清三年租金，（共计790万元）

3、；方案二，逐年付款，每年提前一个月将应缴租金转帐至乙方指定帐户。不开发票，如需要发票，税款由乙方自行承担。二、甲方权利义务（1）、甲方确保拥有租赁物100%的所有权。在租赁期内，任何抵押、借贷不得影响乙方的租赁经营权。（2）、将国际港现有证照、证件（土地、房产、设备、相关配套设施等）另列清单或者复印件在协议生效后三日内完整地交付给乙方。（3）、租赁期内，在乙方合法经营且不违反约定的情况下甲方不得以任何借口干涉乙方正常的经营活动。（3）、租赁期内，国际港涉及各项经营资质的换证、年审等由甲方承担并负责,乙方配合甲方办理。（4）、租赁第一年，甲方有义务协助乙方处理码头正常经营所需事项。（5）、水电费

4、、设施设备、意外伤害等的保证金200万元，租赁期满缴清所有费用把码头按约定交还甲方后10天内甲方无息退还保证金给乙方。三、乙方权利义务1、有权监督甲方履行合同约定的各项义务。2、应严格按照工商行政管理部门核准的经营范围经营。3、应按期支付租金并承担租赁期间涉及有关此场地范围内及经营过程中出现的所有税、费、矛盾处理、伤害及事故等等的全部责任由乙方承担（即甲方净得约定租金款）。4、乙方要对甲方原有的场地及附着物、设备、设施进行定期检查和保养，租赁期满完好归还甲方。5、乙方租赁期间，因经营需要，需增添设备、设施，由乙方自主决定，自行投入（相关条款见附则），必须得到甲方认可且不能影响甲方现有和今后的经

5、营，并对租赁期满处理作好约定后方可实施。如需对建筑物等进行改动需事先经甲方书面同意后方可实施。六、合同的解除（一）乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同：1、未按期支付租金及按时缴纳各种税费的。2、未按照核准经营范围合法合规经营，致使政府相关部门对公司进行处罚的。（二）甲方有下列情形之一的，乙方有权解除协议甲方应退还剩余租金：1、不具有合法码头经营使用资格的（以现有资料、资质为依据），包括因违法经营被有关部门取消码头使用资格时。2、码头因人为或自然因素丧失码头使用功能无法恢复时。七、其他约定事项1、合同期满后，如出租方仍继续出租，承租方享有优先承租权。但租金及其他条款另行签订租赁协议。2、租赁

6、期满后，甲、乙双方不续租时，对乙方增添的房产、设备、设施按附则相关条款处理，但不影响交还与退出场地。3、对现状码头现场经营情况的处理及交接方式：4、凭着真诚合作，甲方同意乙方以甲方名义经营，并派一名财务人员负责财务工作，对公司融资有知情权但不能影响公司的运营。5、租赁期满乙方（含乙方的关联单位及合作人）无条件退出码头，否则处以二倍租金的罚款。八、争议的解决方式本合同在履行中如发生争议，双方应友好协商解决，协商不成时，任何一方均可以向宿豫区人民法院起诉。担保方承担连带责任。九、免责条款因不可抗力或其他不可归责于双方的原因（不包括拆迁），使场地、码头不适于使用或租用时，甲方应减收相应的租金。如果场

7、地无法复原的，本合同自动解除，应退还剩余租金，双方互不承担违约责任（不影响转让协议的有效性）。十、协议生效时间本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议一式四份，甲乙双方各执两份具有同等法律效力。贰：股份转让协议甲乙双方本着互惠互利、共同发展的原则，着眼于XXX国际港未来发展，甲方提供XXX国际港公司平台，乙方利用地方资源及人才团队优势，双方从长远考虑，共同把XXX国际港码头这块产业做好，现就甲方以出让公司股权形式对乙方进行激励，为明确双方的权力与义务，特订立如下协议：一、定义在本协议中，下面词语含义如下：1、股权：指双方约定，以XXXXX港务运输有限公司当前全部资产作价为9000万元。（自协议签

8、署之日起所有新增加的担保、借款、质押等必须书面告知乙方。股权转让之日前的全部、任何债权、债务由甲方承担）2、股权：指XXXXX港务运输有限公司对乙方购买股份的约定权，此协议所指股权的拥有者不参与公司年终净利润的分配，但其在一定时间内有购买相应比例股份的权力，在其实际注入相应比例的股本金后，自动转化为公司实际股东的同时享有法律赋予股东的所有权利。转让股权以目前注册资本金（3220万元）为转让依据，实际价格（9000万元）与注册资本金（3220万元）之间的差价直接交给出让方，出让方不缴纳税收。甲乙双方一致同意拟建的加油站（点）的土地、设施、设备、资质、证照等不在此股份范围内，是以赠送形式给金军平的

9、。二、自本协议生效之日起，甲方同意乙方40%之内股权的认购；并给予二种方式选择是否行权的权利。行权时对应的时间、股权结算金额、付款方式见下表：第一种方式：第一次行权第二次行权行权时间关键点第一年第二年具体行权时间2014年9月18日2014年12月30日2015年1月1日2015年12月30日最高行权比例40%合计W40%第二种方式：乙方在合同签订时支付2400万元，在2015年12月30日前如乙方同意认购股份此款就转为股本金（40%股权）；乙方如不认购股份那甲方以20%的年回报连本带回报一次性归还乙方。三、如上述二次行权机会乙方均未行使，则本协议终止，乙方不再享有行权机会。四、本协议签定生效后，甲方不得以任何借口与理由阻止乙方行权，否则，甲方需赔偿乙方损失500万元。甲方：XXXX港务运输有限公司乙方：法人：法人:电话：担保方:投资集团有限公司担保方：法人：法人：电话：年月日年月日