东山精密：向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：002384股票简称：东山精密苏州东山精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告C1sbj二。二三年五月苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。（本论证分析报告中如无特别说明

2、，相关用语具有与苏州东山精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案中相同的含义。）一、本次发行证券及其品种选择的必要性(-)本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。(二)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司主营业务和发展战略，有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。由于项目资金需求较大，且公司业务规模近几年快速提升，需要资本支持以提升公司业务规模并巩固行业竞争优势。因此公司需要通过外部融资以推动本次募

3、投项目的实施。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性由于银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资规模相对有限，难以满足本次募投项目的资金需求。若本次募集资金投资项目的资金采取银行贷款方式融资，较高的利息支出将会降低公司的利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营，还可能会对公司财务的稳健性产生一定不利影响，增加公司的经营风险和财务风险。3、发行可转换公司债券是适合本公司现阶段的融资方式发行可转换公司债券融资兼具股权融资和债务融资的特点，可以在满足公司资金需求的同时，较好地保护投资者的利益，具有较好的规划及协调性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够降低公司融资成本。此外

4、，若本次发行的可转换公司债券在转股期内实现转股，则将增加公司净资产规模，并且无需再支付债券本金和利息，公司资金运营将得到进一步改善。通过本次发行，公司能够进一步优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或茶事会授权人土）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）O本

5、次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人土）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。综上，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司

6、债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则合理公司将在完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册后，经与保荐人（

7、主承销商）协商后确定发行期。关于本次发行的定价原则具体情况如下：1、票面利率本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。2、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调

8、整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人土）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整(保

9、留小数点后两位，最后一位四舍五入):派送股票股利或转增股本：P1=PO(1+n)；增发新股或配股：P1=(POAk)(1+k);上述两项同时进行：P1=(P0+Ak)(1+n+k)；派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)(1+n+k)o其中：PO为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(

10、如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。本次发行定价的原则符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。(二)本次发行定价依据的合理

11、性本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法

12、等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。（三）本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。四、本次发行方式的可行性（-）本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定1、公司符合证券法第十二条的相关规定根据证券法第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合

13、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定截至本论证分析报告出具日，公司符合注册管理办法等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。2、公司符合证券法第十五条的有关规定（1）符合证券法第十五条第一款第（一）项的规定公司严格按照公司法证券法和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了各项管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司符合证券法第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组

14、织机构”的规定。（2）符合证券法第十五条第一款第（二）项的规定2023年度、2023年度、2023年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为153,013.22万元、186,248.11万元和236,751.95万元,平均可分配利润为192,004.43万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金480,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（3）符合证券法第十五条第二款的规定本次募集资金用于“盐城维信

15、电子有限公司超精细线路板项目”、“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目2期”、“新能源汽车及电池精密结构件项目”、“苏州市永创金属科技有限公司年产200万件新能源汽车水冷板技改项目及补充流动资金”，募集资金投资项目均符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合证券法第十五条第二款”公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。3、符合证券法第十七条的有关规定截至本论证分析报告出具日，公司不存在证券法第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。（二）本次发行符合注册管理办法规定的发行条件1、符合注册管理办法第九条的有关规定（1）符合注册管理办法第九条第（二）项的规定公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，