企业内部控制规范之合同管理.docx

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1、企业内部控制规范合同管理1岗位责任与授权批准制度I .1合同订立权限分级授予制度I1编号制度名称合同订立权限分级授予制度二II 受控状态执行部门监督部门考证部门第1章总则第1条为明确公司合同订立中的各级权限，规范公司合同订立行为，加强对合同使用的监督，防范和减小因合同的签订给公司带来的风险，特制定本制度。第2条规范公司合同订立前的拟定、审批及合同订立后的签章工作，以符合中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法等法律法规及规范性文件有关规定，确保合同的顺利履行，维护公司的合法权益。第2章适用范围第3条本制度所称的合同是指公司与自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的合同或协议。第4

2、条本制度适用于公司所有的书面合同的审批，包括冠以合同、合约、契约、意向书等名称的规范性文件的审批。第5条本制度中所称的部门是指代表公司洽谈、签订合同的各业务或职能部门。第6条本制度中所称的业务经办人是指合同谈判、签订及履行的第一责任人，并有责任保证合同最终文本与经各级审批后的合同文本在条款内容上的一致性。第3章合同订立前的授权审批第7条合同分类1 .一般性合同:合同标的在一万元的资金支出或一万元资金收入以下的合同。2 .重大合同:合同标的超出一万元的资金支出或一万元资金收入的合同。第8条公司对外签订合同均由董事长授权总经理代表公司行使职权。第9条总经理职责I.总经理审批公司所有格式合同和各部门

3、的合同文本。3 .总经理负责公司对外重大合同的签章，并审核超出各部门负责人审核权限的合同。4 .总经理授权业务经办人员代表公司签订合同。5 10条法务部经理审核公司格式合同和各部门合同文本。第条各部门负责人职责1 .负责草拟与本部门业务相关的合同文本。2 .协助法律顾问拟定公司主营业务格式合同。3 .初步审核业务经办人员与对方商定的合同具体条款。4 12条法律顾问职责1 .监督、指导各部门起草及修订合同文本。2 .草拟公司主营业务格式合同或企业重大、特殊合同。第4章授权审批流程第13条原则上，在业务谈判、双方达成一致意见后，各部门应尽可能使用公司制定的格式合同或部门合同文本。第14条法律顾问草

4、拟的格式合同应经法务部经理、总经理审核批准后形成正式书面合同，变更程序亦同。第15条各部门草拟的合同文本应经法律顾问审查、法务部经理审核、总经理审批后形成正式书面合同，变更程序亦同。第16条业务经办人员与合同对方拟定的一般性合同，需经所属部门负责人初审、法律顾问审查后方可正式订立合同，变更程序亦同。第17条业务经办人员与合同对方拟定的重大合同，需经所属部门负责人初审、法律顾问审查、法务部经理审核、总经理审批后方能订立正式合同，变更程序亦同。第5章附则第18条本制度由公司法务部制定并负责解释。第19条本制度报总经理审批通过后生效。第20条本制度自一年一月_日起实施。编制日期1111审核日期111

5、1批准日期11修改标记I11修改处数I11修改日期I1. 2合同归口管理制度制度名称II合同归口管理制度编号受控状态执行部门监督部门考证部门第1条为了对合同实施统一、规范的管理，特制定本制度。第2条本制度适用于公司所有对外签订的各项合同，包括修改合同备忘录或合同的补充协议。第3条公司所有合同备忘录或合同的补充协议应统归行政部管理。第4条凡涉及财务收支的经济合同由财务部负责管理，其中包括购货合同、销货合同、技术合同（复印件）、贷款合同等。第5条凡涉及劳动管理的合同，由人力资源部负责管理，如劳动保险合同、聘用合同、培训合同等。第6条技术类合同由技术部负责管理。1 .技术类合同交两份，由行政部负责到

6、试验区技术市场登记，同时交行政部和财务部各一份（复印件）。2.技术保密协议交一份，各部门和项目负责人保留合同复印件。第7条租赁合同由后勤部门负责管理。第8条其他部门需要上述各类合同，可进行复印，由各部门负责管理。第9条各部门各自签订的合同应进行登记，按“合同登记表”逐项填写。第10条本制度由企业法务部制定并负责解释。第11条本制度报总经理审批通过后生效。编制日期审核日期II批准日期修改叙修改处数I修改日期2合同的订立管控规范2. 1合同编制制度制度名称合同编制制度编号受控状态执行部门监督部门考证部门第1章总则第1条目的为确保合同内容符合国家法律法规，避免公司遭受外部处罚、经济损失和信誉损失，对

7、合同编制前的资格审查、内容谈判和文本拟定进行规范，特制定本制度。第2条适用范围本制度适用于公司各类格式合同的编制管理。第2章合同编制前的资格审查第3条选择合同对方公司应对合同标的的生产商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同对方。第4条合同编制前的资格审查1.公司应当对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等进行资格审查。2.对于重大合同或法律关系复杂的合同，公司应当指定法律、技术、财会、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请外部专家参与，对于谈判过程中的重要事项应当予以记录。3.对于合同对方，公

8、司应确定其是否具有对合同的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人的合法身份和法律资格。第3章编制合同文本第5条合同编制前的内容谈判1.合同编制内容至少应该包括合同编号、日期、合同内容、合同范围、双方的权利和义务、协议期限、支付数额、支付方式、违约责任和不可抗力条款等。2 .合同内容和合同范围条款应明确，避免范围界定不明给公司造成经济损失。3 .双方的权利和义务条款要特别注明，避免给公司造成经济损失。4 .协议期限、支付数额和支付方式条款要详细具体的说明，以确保合同的有效履行。5 .违约责任条款要全面，不要遗漏，幅度可以大，但不要太大，因为太大会导致条款无效，失去约束力，等于让裁判庭

9、自己决定。6.不可抗力条款尽量列举其具体范围、证明条件和通知期限。第6条确定合同的形式1 .在磋商过程中，电子邮件、传真或口头等方式协商的合同，最后应以签订正式合同确认书为准。2 .为避免合同风险，即使通过传真、信件、电报、电子邮件等书面方式协商一致的，最后应集中归纳到一份纸面合同上，避免电子证据（电子邮件、电子数据、传真）的缺陷。第7条合同编制的权责1 .合同文本拟定原则上由承办部门起草。2 .公司应指定专人负责合同文本的拟定。第8条合同文本拟定的规定1 .合同文本原则上由承办部门起草。2 .重大合同或特殊合同应当由公司的法律部门参与起草，必要时可聘请外部专家参与起草。3 .由对方起草的合同

10、，公司应指定专人认真审查合同，确保合同内容准确反映公司诉求。4 .国家或行业有示范合同文本的，公司可以优先选用，但在选用时，对涉及权利和义务关系的条款应当进行认真审查，并根据公司的实际需要进行修改。第9条合同编制的流程1 .各部门负责人根据部门合同文本的业务范围，起草部门业务合同文本，并递交给法律顾问进行审核。2 .法律顾问对各部门递交的业务合同文本进行审核，并出具书面意见。3 .各部门负责人根据法律顾问出具的书面意见，修改合同文本，并递交给上级主管进行审核、审批。4 .各部门负责人将重新修改后的合同文本递交给法律顾问、法务部经理审核和总经理审批后，各部门负责人根据审核、审批的意见编制正式的合

11、同文本。5.各部门负责人将编制的正式合同文本递交给法律顾问、法务部经理和总经理审核、审批，审批通过后，各部门负责人可以使用正式合同文本。第4章附则第10条本制度由公司行政部制定并负责解释。第11条本制度的配套办法由财务部会同公司其他有关部门另行制定。第12条本制度报总经理审批通过后生效。编制日期I审核日期I批准日期I修改标记II1修改处数I1修改日期I2. 2合同保密制度制度名称合同保密制度编号受控状态执行部门监督部门考证部门第1条为保守公司合同的秘密，维护公司的利益，特制定本制度。第2条本制度适用于本公司全体员工，公司所有人员都有保守公司秘密的义务。第3条密级确定公司合同秘密的密级分为“绝密

12、”、“机密”和“秘密”三级，属于公司秘密合同及相关文件、资料的，应当在文件的右上角标明密级。1. “绝密”合同是指此类合同文件资料的泄露会使公司的利益受到特别严重的损害，直接影响公司权益的重要决策文件及资料，包括但不限于总经理与有关人员商议的战略、经营、人事等重要的合同文档信息，此项密级由总经理确定。2. “机密”合同是指此类合同文件资料的泄露会使公司受到严重的损害，主要是指公司在履行规划、投资论证报告、财务报表、统计资料、审计报告、重要会议记录、公司经营情况时签订合同的相关文件资料。3. “秘密”合同是指此类合同文件资料的泄露会使公司的利益受到损害，主要指公司正式文件、文书档案、经济往来文书

13、、人事档案、合同、协议员工工资性收入、尚未进入市场或未公开的各类信息。第4条各类密级合同的保存期限1 .保密等级的划分由拟定文件或报告的部门负责人或分管领导确定，经总经理批准后，由部门负责人组织实施。2 .对公司所产生的合同事项应当及时确定密级，最迟不得超过10个工作日。3 .“绝密”级文件的保密期限为永久，“机密”级文件的保密期限为10年，“秘密”级文件的保密期限为3年。第5条各类密级合同的保密措施1. “绝密”合同相关文件资料的制作、收发、传递、使用、贤制、摘抄、保存和销毁应由总经理委托专人执行。2. “机密”合同相关文件资料，未经过总经理批准，不得第制或摘抄；收发、传递和外出携带“机密”

14、相关文件资料时应由指定人员担任，并在设备完善的保险装置中保存。3. “秘密”合同相关文件资料，在对外交往与合作中需要提供时，应当事先经总经理批准，然后选择具有保密条件的场所，根据需要，限定参加人员范围，对参加涉及密级事项的人员予以指定，并确定其内容是否传达及传达范困。第6条解除和降低密级1 .解密和降低密级由合同文档管理人员提出清单，报总经理批准后执行。2 .解密和降低密级操作应由总经理委托专人监管，由合同文档管理人员具体实施。3 .合同文档解密后一律当场销毁。4 .总经理委托专人按清单一一核对无误后，用碎纸机或燃烧的方式进行销毁。第7条责任与奖惩1 .给予当事人辞退并追究其法律责任或酌情赔偿

15、经济损失的处分（1）利用职权强制他人违反保密规定的。（2）故意或过失泄露公司秘密，给公司造成严重后果或重大经济损失的。（3）违反本保密制度规定，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司秘密的。2 .给予当事人警告的处分（1）已泄露公司秘密但已采取补救措施的。（2）违反保密措施项中规定的内容，泄露公司秘密，尚未给公司造成严重后果或经济损失的。3 .其他情况的处理（1）不遵守保密制度，泄露秘密，尚未造成不良影响或损失的，给予通报批评及以上处罚。（2）不遵守保密制度，泄露公司秘密，造成不良影响或损失的，或泄露公司“机密”级别以上信息资料（即使未造成不良影响或损失的），给予降职降薪及以上处罚。（3）不遵守保密制度，泄露公司秘密，造成严重影响和损失的，或泄露公司“绝密”级别以上信息资料（即使未造成不良影响或损失的），给予解除劳动合同及以上处罚。（4）出卖公司秘密的或利用公司秘密为己谋利的，除赔偿公司的经济损