企业股权转让协议讲义.docx

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1、印染厂与某集团有限公司股权转让协议（第二稿）签署日：二OO三年月日第一条定义3第二条转让标的4第三条转让价款4第四条转让价款的支付4第五条股权过户5第六条甲方的履约义务6第七条乙方的履约义务7第八条甲方的承诺及保证7第九条乙方的承诺及保证14第十条费用及处理14第十一条保密和信息披露15第十二条协议的变更和解除15第十三条不可抗力16第十四条违约责任16第十五条适用法律18第十六条争议的解决18第十七条通知18第十八条生效及其他18本协议由以下两方于2003年月日在中华人民共和国签署。转让方：印染厂（以下简称“甲方”）法定代表人：职务：厂长住所：受让方：某集团有限公司（以下简称“乙方”）法定代

2、表人：职务：董事长住所：（以下将甲方、乙方单独或合称为“一方”、“双方”或“另一方”）甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的上海某实业（集团）股份有限公司（以下简称“某实业”）的股权转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：第一条定义除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：1.1 “股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的某实业的股发起人法人股的行为。1.2 ”有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及的所有主管部门（包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督

3、管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等）。1.3 ”协议签署日“，是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。1.4 ”协议生效日”，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同某实业取得有关主管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件之日。1.5 ”转让生效日”，是指甲方及乙方就本次转让而向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户完成登记之日。1.6 “交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监管账户后第20个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。1.7 “基准日”是指本次股权转让定价的日期，即2

4、003年3月31日。1.8 “相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。1.9 “工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日O1.10 “担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。第二条转让标的2.1 某实业是于1993年8月30日经国家工商行政管理局批准设立的股份有限公司，主营纺织印染加工销售等业务，于1996年12月18日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600781。截止2002年12月31日，该公司总股本177592864股，其中甲方持有发起人法人股55073362股，占总股本的31.011%o2.2 甲

5、方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“某实业”29.?%的股份即？万股。2.3 3甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的某实业之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等某实业章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。第三条转让价款3.1甲乙双方确认2003年3月31日为本次股权转让定价的基准日。3.2本次股权转让的价格按照“某实业”2003年3月31日季报披露的调整后的每股净资产值0.元为基础，溢价至每股0._元计，？万股的转让价款为人民币？万元(?)。第四条转让价款的支付4.1甲乙双方同意建立监管帐户，本

6、协议3.2款所述的股权转让价款元(RMB)将按照本协议4.3款规定汇入该监管帐户。在全部股权转让价款支付到监管账户后的第20个工作日即交易完成日之前或之时，监管帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过错造成乙方的损害、损失、开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性违约金或逾期履约违约金；这些过错包括但不限于在本次股权转让中违反甲方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购股权的价值减少，或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议所述某实业承担的现有债务之外的其他债务，以及本协议规定的其他情形。在满足本协议4.5款的前提下，并且在交易完成日之前、之时上述规定情况

7、没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的，则监管帐户中的所有资金在交易完成日一并转入甲方指定的帐户。收款单位名称:帐号：开户行：地址：4.3甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：4.3.1 甲乙双方在签署本协议的同时另行签署股权托管协议，致使乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲方行使其在某实业中的股东权利(除股份处置权和收益权外),本协议和股权托管协议签署之日起5个工作日内，乙方向监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币元(RMB)t4.3.2 自办理完毕本协议第六条规定的所有手续，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方己合法拥有股权的“拥股信息表”原件

8、以及其他法定证明文件之日起5个工作日内，乙方向监管帐户支付第二期股权转让价款人民币元(RMB)o4.3.3 转让生效口后的10个工作日内，乙方向监管帐户汇入第三期股权转让价款，即人民币元(RMB4.4乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所做的承诺和保证为前提。4.5在全部股权转让价款支付到监管账户后的20个工作日内，本协议项下股权转让因任何原因在完成后被有关主管部门撤消，除非乙方同意并与甲方就展期另行达成协议，监管帐户内的全部股权转让价款和相关利息仍然属于乙方所有，由乙方自行支配。第五条股权过户5.1 在完成本次转让所需在有关主管部门（包括但不限于上海市资产重

9、组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所）的全部申请和报批手续后5个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：5.1.3 由甲方、乙方负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交付的文件并办理该股权转让过户的手续；5.1.4 在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件。第六条甲方的履约义务6.1 在本协议和股权托管协议正式签署后的三个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对某实业或其附属公司

10、进行审慎调查。6.2 甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和股权托管协议后，协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。6. 3甲方承诺并促使完成某实业董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由某实业股东大会审议。6.4甲方应当于本协议签署之日起50日内完成除上市公司收购报告书之外本次转让所需在有关主管部门（包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所）的全部申请和报批手续直至获得批准，取得相应批文并且办理相关披露手续，乙方应予以协助和配合。此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同向中国证券登记结算

11、有限责任公司上海分公司上海分公司办理股权过户手续。6.5甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件:6.5.1本协议6.4款所指的有关主管部门的批文或有关批准文件的副本。6.5.2甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的决议/文件的副本。6.5.3某实业现行或变更后的批准证书的副本。6.5.4由中国国家工商行政管理局或其授权政府机构颁发的某实业现行或变更后的营业执照的副本。6. 6其他法定和约定的义务。第七条乙方的履约义务6.1 乙方应提出切实可行的资产重组方案，该重组方案不得违反现行法律法规的规定。6.2 依照本协议的约定按时履行付款义务。全面履行作为本协议附件的相关协议。7

12、.5其他法定和约定的义务。第八条甲方的承诺及保证一般规定8.1甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；本协议附件己载有一切重要的有关某实业及其附属公司的资料，包括但不限于某实业及其附属公司的截至于2003年3月31日的财务报表、某实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、某实业对外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对某实业的担保、抵押情况明细表、某实业的在册职工的基本情况、社会保险执行情况、某实业的房屋、土地状况的情况说明。8.2甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全权利能

13、力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。8.3甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让；本协议于交易完成日取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。8. 4甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（C）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（d）某实业及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（e）对某实业及其附属公司或其任何资产有约

14、束力的任何协议、判决、禁制令、命令、法令或其它文件。8.5为使：8.5.1 甲方能够合法订立本协议，及履行其在本协议的责任；及8.5.2 甲方在本协议的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；及8.5.3 本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。所有根据甲方章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，甲方均已于本协议签署当日或之前,或将会于交易完成日或之前作出、遵守及履行。8. 6甲方应保证其在乙方委托的中介机构对某实业或其附属公司进行审慎调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。1.1 7至交易完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守了其在

15、本协议项下的承诺与保证；股权8.8 所转让的股权是甲方合法取得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益,以及任何其他形式的优先安排（质押权人为乙方时除外）；没有任何第三人对所转让的股权主张权利；也现未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的某实业的股权作出过冻结的或禁止转让的裁定或者决定。未分配利润8.9 自协议签署日至转让生效日的相关期间，某实业的未分配利润暂不分红。在转让生效日后，该转让股权项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归乙方所有。诉讼及其他程序8.10 除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，某实业在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果：（a）阻止本协议规定的股权转让的完成，（b）使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤消，（C）对乙方拥有被收购的股