债转股协议（专业律师审核起草）.docx

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1、债转股协议样本债转股协议甲方：住址：法定代表人：乙方：住址：法定代表人：鉴于：1、甲、乙双方于一年一月日就乙方向甲方借款事宜签订了借款合同，乙方向甲方借款人民币-元，截止本协议签订之日，利息共计为-元，（以上数额共计-元，以下简称债权）；2、乙方同意甲方以债转股的方式实现甲方对乙方的债权，使甲方成为乙方的股东之一；3、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立和合法存续的有限责任公司，目前注册资本为人民币一元，现乙方经股东会决议增资即将公司增资至-元。现甲、乙双方经友好协商，就双方债转股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。一、甲方同意参加乙方本次增资，以货币投资参股乙方，成为乙方新增股东;二、截止至年月

2、-日，乙方公司资产状况详见（编号）审计报告，根据借款合同第五条第（二）款第1项的约定，甲方投入资金为与债权同等的数额即人民币-元，投入后乙方公司的注册资本为元，甲方所投入资金占公司注册资本的-%o三、由于甲方对乙方享有一万元的债权，甲方以该债权转为对乙方的股票投资，在相关工商变更登记办理完毕后，甲乙双方就借款得以结清。四、本协议签订后-日内，乙方原股东与甲方将共同对董事会进行改组。五、本协议签订后-日内，乙方原股东与甲方应当根据本协议参与修改、补充公司章程。六、本协议签订后-日内，乙方负责依法办理完毕相关工商变更登记手续。七、违约事项乙方未依本协议第六条约定的期限，依法办理完毕相关工商变更登记

3、手续的,甲方有权解除本协议，并要求乙方按借款合同第五条第（一）款的约定在甲方通知的期限内偿还所欠借款,期限届满后，乙方不予偿还的，甲方可行使抵押权。八、本协议未尽事宜，甲、乙双方另行协商确定。九、本协议应经甲、乙双方签字盖章后生效。十、本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。甲方：乙方：代表：代表：签署日期：一年-月-日债转股协议范本2018合同编号：甲方：（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）乙方：（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为

4、甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议；甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。第一条债权的确认甲乙双方确认1 .截止年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为元；2 .如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期年，各方无须另行签订延期文件。第二条债转股后乙方的股权构成1 .甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；2 .债转股完成后，乙方的股权构成为：（1）甲方以元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的%；（2）以元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的%。第

5、三条费用承担因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。第四条违约责任1 .任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；2 .若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。第五条争议解决因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；（2）依法向人民法院起诉。第六条其他约定1 .本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；2 .本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；3 .本协议于年月日，于签订。甲方：（盖章）法定代表人（或委托代理人）：乙方：（盖章）法定代表人（或委托代理人）：需要注意的是在设计债转股框架时应尽量回避直接由PE机构与目标公司签订借款合同。因为PE机构与目标公司直接签订的借款合同存在被认定无效的可能性。