公司员工持股计划（专业律师审核起草）.docx

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1、深圳市XXX有限责任公司员工持股计划一、引言在现代企业制度下,所有权与经营权分离,股东的利益在于企业利润最大化,而经营者并不参与利润分配，从而产生了股东利益与经营者利益不一致的矛盾，经营者心理不平衡，出现了所谓的“59岁”现象。如何寻找结合点？给予经营者一定的“所有权”（员工持股）以及由此所带来的利润分配权，将是一种行之有效的办法。而且人类社会已进入了知识经济时代，知识经济以人为本，企业间的竞争日益激烈，归根到底是对人才的争夺，留住了人才就是留住了财富。因此如何设立激励机制，调动企业员工，尤其是管理层员工的工作积极性，提高工作效率就成了企业生存发展过程中必须首先要解决的问题。通过设计员工持股计

2、划，为企业的发展注入经济与民主两种力量，使员工带上“金手拷”，不想也不能轻易地离开企业。综上所述，员工持股计划是一种充分发挥员工的主人翁责任感，有利于企业长期发展的有效激励手段。实践证明，实现员工持股计划的公司的生产效率、盈利水平等指标均比没有员工持股计划的同类公司高，以美国为例，前者比后者的生产效率高出三分之一，平均利润率高50%,平均工资高2560%。二、背景介绍深圳XXX有限责任公司（以下简称XXX公司）是由深房集团发起成立的，以经营信息产业高新技术项目投融资业务为主的公司，公司的性质决定了人才因素尤为重要。公司的设立，不仅将以现代化、市场化、国际化的机制和全新的管理体制对深圳XXX进行

3、高效运作，更重要的是，以XXX有限公司为载体的企业运行机制的改革，将成为深房集团体制、结构优化的范例，为深房集团未来整体结构改革的深化积累经验。为充分体现管理层经理人员的特殊人力资本价值，调动公司管理团队的工作积极性并提高其工作效率，使高级管理人员利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，XXX公司决定设立实施一个合法、合理，并行之有效的高级管理人员持股计划管理层持股计划，以资产为纽带，把管理层员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，尊重人才的资本价值，充分调动管理团队的积极性，形成高效率的企业治理结构。管理层员工持股的宗旨是使员工成为公司真正意义的主人，做到以人为本，员工至上。为了

4、规范运作公司的员工持股，综合考虑公司目前的经营特点及长期发展,本方案建议成立员工持股会，员工持股会内部设立虚拟股权。员工持股会是员工通过集体名义持有公司股份，实现员工作为一个整体长期持有较大比例的公司股份，参与公司治理，分享公司收益，与公司其他股东在一定程度上实现利益趋同。员工持股会一般采取会员制的组织形式，内部设管理委员会（或理事会）。虚拟股权是以合同（授予协议）的形式授予经营者一定数额的虚拟股票或虚拟股票期权，其中虚拟股票为当期无偿授予，虚拟股票期权由经营者在一定的行权期内自愿购买转为虚股。三、具体方案1、员工持股会的宗旨员工持股会的宗旨在于让员工通过持股会长期持有公司股份，与公司结成更紧

5、密的利益共同体。通过员工对公司认同感和对公司治理参与度的增强，促进公司发展并分享由此带来的收益；同时，持股会将代表全体会员的利益，通过与公司股东及公司董事会洽商争取各种对员工持股计划的可能优惠。2、资金来源建议拿出总股本的20%（其中3%作为预留股），以每股1元的价格转让给持股会，持股会耗资约400万元。这部分资金可以通过三个渠道形成：一是员工现金认购；二是由公司股东担保向银行或资产经营公司贷款；三是由公司提供无息或低息贷款，持股会则以其持有的公司股份作为抵押，以分红收益、专项奖金或工资等来还款。3、认购程序* 员工向持股会提出认购申请；* 持股会审查员工资格；* 确定员工认购比例；* 公告员

6、工持股额度；* 制定考核标准，定期评审，确定员工持有的股份期权数；* 办理认购手续，出具“员工股权证明书”。4、参加资格XXX公司的持续发展动力，将来自于内部管理层和外部支持双方面。本着持续发展、兼顾各方利益的原则，本方案将有资格参加者分为两类：一类是XXX公司管理层及关键员工，另一类是为XXX公司的发展做出重大贡献、起到巨大推动作用和支持作用的公司外部人士，如深房集团决策层，公司聘请的专家委员会成员等。考虑第二类情况的特殊性，避免股东间利益冲突，建议公司第一大股东深房集团做出让步，从深房集团所持70%的股份中再拿出10%奖励公司外部人士。员工均本着自愿的原则认购持股会的股份。5、认购额度每个

7、员工可以认购的额度将因其岗位等级不同而各异。根据公司治理结构，建议采取较为简单的方式，将公司岗位级别定为总裁、副总裁、部门经理、部门副经理、业务骨干5个等级，认购比例为10：6：3：2：k若部分员工放弃认购权，可考虑先动员高层管理人员超额认购以表示对这一与公司和广大员工共担风险的计划的支持。公司外部人士的认购额度由董事会协商决定。6、分配原则员工持股会的内部分配是指员工持股会在会员之间所进行的认购额度、奖励股份、所持股票收益的分配。它包括两个层次的分配：第一个层次分配是指持股会作为一个整体承担的风险和获得的利益的分配，即最初的认购额度分配，以及以后争取到的股东对持股会的各种激励及优惠待遇的分配

8、；第二个层次的分配是指经过第一次的分配后，转计到会员个人帐户上的由会员间接持有的公司股票所带来的风险和收益的分配。7、考核指标从股东的角度来讲，对经营者的任何激励措施最终都应有利于公司发展、利润提高的目的，因此，经营者获得期权必须经过严格考核，为此就要建立和完善科学的业绩考核指标体系，运用好规范的经营者资质评价手段。XXX公司的经营范围包括物业管理、风险投资、企业策划、投资管理等，考核的重点是公司的经营状况，此外员工综合素质水平也是决定公司发展的动力。因此设立硬、软两种考核指标，硬指标是以企业财务报表为依据的经济指标,考虑公司的经营特点，暂定净资产收益率、租金收入增长率、投资收入增长率三种。软

9、指标考评员工的综合素质，包括员工的发展潜力、思维能力、人际技能、业务技能、工作态度等。硬指标占整个考核指标的80%,软指标占20%o岗位级别不同，考核指标中要素所占权重不同。对总裁来说，经济指标所占权重依次为60%、20%、20%o软指标中要素所占权重依次为30%、30%、20%、10%10%o对物业管理部经理来说，经济指标的权重分别30%、60%、10%；而对参股管理部经理来说，这三项指标的权重分别为30%、10%、60%o各岗位级别软指标及权重如表Io表1：级别总裁副总裁部门经理部门副经理业务骨干软指标（20%）发展潜力30%30%20%20%10%思维能力30%20%20%20%10%人

10、际技能20%20%20%10%10%业务技能10%20%20%30%50%工作态度10%10%20%20%20%8、考核公式设计考核公式要综合分析宏观经济状况、行业平均水平、公司所处阶段等到因素，确定合理的系数及基础分数，既不能太高，也不能太低。太高会打击员工的积极性，太低又不能激发员工的积极性。同时考核公式和基础分数要具有长久性和稳定性，不易经常变动。若按既定的考核公式计算出的分数超过基础分（如60分）可足额获得其当年预分股份期权，如果超过100分，超过部分可按年占百分比加倍乘上当年预分额作为特殊嘉奖，嘉奖股份期权可以来自预留的股份期权部分或大股东额外出让的少部分股份或现金，而大股东也心甘情

11、愿地行使此部分嘉奖，因为此时的考核公式计算值表明，公司效益给大股东所带来的资产增值将远远超过其所需贴补的嘉奖股份；反之，若低于60分，员工将失去当年获得预分股份期权的权利，当总裁或三分之一以上的员工得分低于60分时，公司董事会有权终止整个职工持股计划并调整经营管理队伍。9、股权的授予员工持股会根据考核结果，确定员工获得的股份期权数，由持股会授予其股份期权，不必上报公司董事会。授予的方式为持股会与其签定股份期权授予协议，员工已拥有公司的股份期权。10、期权的行使获得该股份期权后需有一年的等待期，若在等待期内符合股份期权行使的条件，持股会与员工签定股份转让协议，为员工办理入会（股）手续，员工即成为

12、持股会的会员。享有持股会规定的会员具有的权利并承担相应的义务。员工获得公司股份期权后，需在符合以下行使条件的前提下方可行使其期权:* 员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；* 员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；* 公司当年无亏损；* 符合期权行使的时间限制；* 其它股份期权计划所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。11、兑现时间为使员工着眼公司长远发展，避免只注重眼前利益，根据我国企业管理者的般任职期限，股份期权般在5年内兑现完毕。时间安排可按如下时间表，个别员工岗位发生变化不影响兑现时间表的执行。表2：年份12345兑现比例10

13、%15%20%25%30%制定兑现期考核公式，在此期间若业绩下降，可酌情调整兑现比例。这种安排的理由在于：*随着员工持股的增加，他们与公司的利益逐渐趋同，从而减少了信息不对称可能带来的风险；* 鼓励中长期行为。12、股份的退出由于员工持有的股份以员工持股会的名义持有，实际上员工并不直接持有该部分股份，某种意义上员工持有的是持股会的股份。所以不能自由转让、不能继承，只能由员工本人持有。当员工拥有公司股份两年后（总裁还应附加“任期届满一年以后”的条件）可以按事先签定的协议，由持股会回购其所拥有的股份,从而得以变现退出，退出后持股会即取消员工的个人帐户。员工也可选择继续持有股份，享受相应的参与持股会

14、决策、利润分红等权利。持股会可以红利、专项奖金或从公司的公益金中提取一部分作为其资金来源。回购时间为每年公布财务报表60天内，回购价格需根据公司的实际情况确定。若公司未能否上市，则按公司上年末每股净资产值计算价格实行股份回购；若公司在国内借壳上市，持股会持有的股份仍无法上市流通，可考虑根据国家有关国内上市公司期权的规定（实施细则有望近期出台）在上市公司中设立新的期权计划，根据每股净资产值、公司股票的二级市场价格等设定合理转换比例，回购价格也要相应调整；若在国内创业板、香港或其他海外市场上市，公司所有股份均可上市流通，员工持有股份可直接通过二级市场实现流通。13、实施阶段如上所述，可知股份期权的

15、实施阶段如下图：考核公式总裁授予协议期权行使股份回购股份回购1年初1年末2年末3年末4年末5年末6年末任期满1年后14、红利处理员工有权获得其已兑现公司股份的部分应得利涧分红，持股计划中未兑现部分股份的应得分红可由持股会保存，作为今后的嘉奖备用金并可提取少部分作为日常管理费用。15、收购兼并及股权释如若有涉及XXX公司的收购兼并等类似事件发生，员工持股计划应从事先签定的协议中受到保护，该持股计划应该得以继续或优化，但绝不能取缔或未经员工同意而私自篡改。16、未来新员工期权的预留考虑到引进新鲜血液，扩大经营规模的需要，公司将从股份期权计划的总股本里预留3%的股份作为未来新员工持股计划，并将公司回购的员工持有股份股权变现部分转化为未来员工持股计划中。四、方案总结本方案把员工持股会和虚拟股权结合起来，可以有效地达到以下目的：* 员工持股会以社团法人或工会的名义参与公司决策，有利于员工股份期权的分配和管理，公司可避免处理员工股份注册、股份回购等繁琐工作。* 员工持股会内部股权分配计划不需报董事会讨论通过，也不用在公司财务报表上披露，提高工作效率，简化计帐和编制财务报表的过程，并可避开法律约束。* 未发行股票的公司采用虚拟股权的方式，通过与员工签定协议把员工远期收益与公司未来发展紧密