有限合伙型基金合伙协议模板.docx

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1、xxxxxxxx（有限合伙）合伙协议第一条合同释义第二条总则第三条合伙企业的名称和注册地址第四条合伙目的、经营范围和经营期限第五条合伙财产风险揭示与风险承担第六条合伙人相关信息第七条合伙人的出资方式、数额和缴付期限第八条合伙费用、利润分配、亏损分担方式第九条合伙事务的执行第十条有限合伙人和普通合伙人相互转变第十一条有限合伙人的权利与义务第十二条入伙与退伙第十三条合伙企业的解释与清算第十四条不可抗力第十五条其他事项本协议由以下各方与年月日在签订；甲方（普通合伙人）：乙方（普通合伙人）：丙方（有限合伙人）：各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就共同投资设立（有限合伙）一事达成共

2、识，并签订本协议。第一条合同释义在本合同中，除非文意另有说明，下列词语具有以下含义：1.1 本合同、本协议，指（有限合伙）合伙协议及对该协议的任何有效修订和补充。1.2 本企业、本合伙企业：（有限合伙）。1.3 投资要素说明书：（有限合伙）投资要素说明书以及对该投资要素说明书的任何有效修订或补充。1.4 认购风险申明书：（有限合伙）认购风险申明书。1.5 认购：指在基金计划推介期内及开放期间投资者首次购买基金单位的行为。1.6 合伙人：指普通合伙人与有限合伙人的统称。1.7 普通合伙人：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本协议中为普通合伙人1.8 有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额

3、为限对合伙企业债务承担有限责任。本协议中除普通合伙人以外的其他合伙人。1.9 1.10 投资项目：1.11 执行事务合伙人：指执行合伙企业事务的普通合伙人，第二条总则2.1 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。2.2 本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。2.3 本协议条款未提及的相关法律规定，以法律、行政法规、规章的规定为准。第三条合伙企业的名称和注册地址3.1 企业名称本企业名称为：3.2 注册地址本企业注册地址为：第四条合伙目的、经营范围和

4、经营期限4.1 合伙目的从事资产管理，保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业权益获得最佳经济收益。4.2 合伙经营范围4.3 经营期限本合伙企业的经营期限为1+1年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业存续期间，执行事务合伙人可与有限合伙人协商，确定延长或缩短合伙期限。第五条合伙财产风险揭示与风险承担5.1 执行事务合伙人管理、运用或处分合伙财产过程中，可能面临各种风险，包括但不限于：5.1.1 政策风险国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策及相关法律、法规的调整与变化，都可能影响到执行事务合伙人对投资项目所在行业发展趋势的判断。5.1.2 市场波动风险市场价格波动可能导致投资项目销售收

5、入及收益不良等潜在风险，从而影响本企业财产的收益，进而影响有限合伙人的收益水平。5.1.3 投资变现风险投资周期相对较长，可能影响合伙企业的营运业绩和流动性安排。5.1.4 管理风险在经营管理期间，可能存在未预料的问题发生，执行事务人员在尽职工作的情况下，仍未能及时做出有效应对，而使合伙财产遭受损失的可能。5.1.5 其他风险战争、自然灾害等不可抗力因素导致合伙企业财产损失的可能。5.2 风险防范与应对措施5.2.1 针对合伙企业协议上述所提及的风险，执行事务合伙人将采取以下措施防范和应对，但执行事务合伙人并不保证以下措施可以覆盖和排除在管理本合伙财产过程中所涉及的全部风险。5.2.2 执行事

6、务合伙人将密切关注、跟踪国家法律政策及宏观经济状况，对未来政策和市场走势做出相应判断，在发生因法律政策变化导致合伙企业目标难以实现等风险时，及时向合伙人进行披露。5.2.3 将凭借丰富的经验和高效的运作能力，以降低经营风险，提高经营业绩，以保隙项目的顺利完成。5.2.4 执行事务合伙人将关注的经营管理和财务状况。本企业持有股权，通过向派驻董事及资金监管人员，共同保管公章（包括法人章，财务专用章，合同专用章等），对的资金管理、财务运作等进行监管，以确保资金的安全和合理运用。5.2.5 当出现股权回购承诺未能履行，或销售回款不理想的情况时，本企业可要求采取降价销售等方式，获得充足的销售回款保证基金

7、顺利退出，满足有限合伙人的收益。5.2.6 合伙企业期满时，未能行使股权回购的，本企业有权处置其持有的股权，或解散并清算，以清算后的资产变现，满足有限合伙人的本金及预期收益，实现有限合伙的退出。具体退出措施以合伙企业相关费用及有限合伙人预期收益为限。5.2.7 执行事务合伙人委托具备托管业务资格的商业银行担任托管人，对合伙企业资金提供规范的托管服务，保障投资项目资金安全。5.2.8 其他风险之对策执行事务合伙人具有丰富的经营管理经验，本着恪尽职守的原则，维护合伙人的收益，实现诚实、信用、谨慎、有效管理，严格履行自己应尽的义务，不断分析潜在的风险，努力防范和应对可能出现的风险，对投资项目中可能存

8、在的风险进行密切关注，全程监控，有效规避。5.3 执行事务合伙人不承诺本合伙企业财产不受损失，亦不保证合伙企业财产的最低收益。5.4 执行事务合伙人依据本合伙协议管理合伙企业财产，所产生的风险以合伙企业财产承担。第六条合伙人相关信息6.1合伙人的名字（名称）、住所和合伙人信息姓名/名称类型经营场所/住所注册号/身份证号法定代表人6.2 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的债务，以其认缴的出资额度为限承担责任。第七条合伙人的出资方式、数额和缴付期限7.1 本合伙企业总出资额为本合伙企业首期最低成立规模为7.2 合伙人出资方式、数额及缴付期限单位：万元（人民币）合伙人出

9、资方式认缴出资额实缴出资额占出资总额比例出资期限7.3 认购出资额追加在基金存续期间，有限合伙人可以追加出资数额，该数额不受最低出资额限制，但需为10万元的整数倍，就新增数额部分另行签订合同。7.4 合伙人出资期限7.4.1 作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【5】个工作日，有限合伙人应向企业缴纳其100%认购出资额。7.4.2 合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配收益和本金时，有权扣除违约金和未缴的本金。如分配的收益和本金不足以支付上述款项的，应当补缴出资和相关费用。7.5 不能按约定支付认缴金额需承担的违约责任7.5.1 约定期限内未缴全款的，需按“过期缴付天数.

10、1%X欠缴金额”确定违约金，并在全额缴付时，由执行事务合伙人在本金中直接扣除。7.5.2 签订合伙协议后，一个月内未交付任何款项的，合伙企业将取消签约人的有限合伙人资格，并需承担“10%X认缴金额”的违约金，待缴付违约金后，本合同自动终止；若仍不能缴付违约金，则需双方协商，或由执行事务合伙人申请仲裁。7.5.3 在约定期限内，只缴付部分金额，而剩余金额至分配收益、返还本金时仍未补缴的，则按“10%X认缴金额”确定违约金，并由执行合伙人在发放收益、返还本金时直接扣除；如果收益、本金不足，则需要签约人继续承担补缴认购金额的责任。第八条合伙费用、利润分配、亏损分担方式8.1 合伙费用合伙企业的合伙费

11、用包括：合伙企业自身开销、管理费及投资项目费用（定义见下文），具体如下：8.2 合伙企业自身开销合伙企业直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出（“合伙企业自身开销”），包括但不限于：（1）为组建、设立合伙企业而发生的相关费用（“开办费”）。开办费以人民币100万元为上限，由普通合伙人承担；普通合伙人或者关联人垫付的开办费，由合伙企业在合伙企业募集完成后予以报销或返还；（2）合伙企业办公场所及注册地租金、物业管理费、水电费、办公设施费用、通讯费等（若有）；（3）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（4）合伙企业的法律、会计和税务顾问费用；（5）合伙企业的审

12、计费用；（6）合伙人会议、投资委员会及咨询委员会会务费用；（7）政府部门对合伙企业及其财产、收益、交易或运作收取的税、费及其他费用；（8）诉讼费和仲裁费；（9）为调查评估拟投资项目而发生的未能计入投资项目的差旅费，以及所有因对投资组合项目投资、持有、运营和出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用。其中能有投资组合公司承担的，普通合伙人应尽可能使投资组合公司承担；（10）其他没有在管理费中列支的属于合伙企业日常运营的费用，包括但不限于：（a）政府登记、批准、备案或变更及清算所发生的政府费用或第三方服务费用；（b）基金募集费用，为有限合伙人的总认缴出资额的,每进一笔款划拨一次；1.1 基金托管

13、费用，为合伙企业全体合伙人认缴出资总额的o以上费用由普通合伙人承担。8.3 管理费（1）作为普通合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬，各方同意，从本协议项下的募集完成日开始截至合伙企业清算完成之日，应按照下列约定向普通合伙人支付管理费（“管理费”）；（a）管理费的计算公式如下：管理费=基数X13%/年】（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）其中，管理费的计算基数（“基数”）为本合伙协议的全体合伙人实缴出资额之和。（b）管理费的支付方式：每进一笔款项划拨一次，即每笔款项到账之日起3个工作日内向普通合伙人支付第一笔管理费（“首期管理费”）。首期管理费的金额=基数X（募集完成日至该年度12月

14、31日期间的总天数365天）3%年,以后的年度支付日期为每年1月15日（遇到法定节假日则支付日提前至此前最近的工作日），金额=基数X（实际用款天数365天）3%年。（2）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用由普通合伙人在管理费中列支。8.4 投资项目费用合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、托管、投资中介及其他通常无法由普通合伙人向合伙企业提供专业服务的相关费用，以及调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用（“投资项目费用”）应由普通合伙人承担。8.5 收益分配方式8.5.1 人民币现金方式8.5.2 合伙人共同认可的其他形式8.6 收益派发本企业的投资本金

15、及收益由执行事务合伙人统一发放。8.7 有限合伙人以实际认购金额为基础，按以下比例获得预期收益；有限合伙人最低认购金额为人民币万元，并可按一万元整数倍递增。认购金额预期收益50万元W300万元/年300万元W1000万元/年特别协商约定：注：有限合伙人所签订的合伙人协议、风险申明及投资意向书中，有限合伙人的预期收益，以合伙协议为准。8.8 本企业投资存续期限：1+1年，前1年为投资期，后1年为延续期。投资期满，有限合伙人未申请延续，将自动退伙。8.9 分配时间收益每3个月分配一次，以项目成立日为起始日期,一季度期满后,将在10个工作口内支付。项目成立前认购的资金,将按国家同期活期存款利率计算利息，于首次分配收益时同时支付。8.10 收益分配特别事项8.10.1 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更