股份公司股东合作协议书(资深律师审核起草).docx

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1、XXX电子商务有限公司股东合作协议书日期：2015年7月2日目录第一章股东成员31I股东成员表3第二章企业介绍42.1 公司概况42.2 商标注册4第三章股权决议53.1 合作总则53.2 发展规划53.3 股权结构53.4 期权设立63.5 股权转让63.6 股权保障73.7 增资扩股7第四章权利义务84.1 股东会组成84.2 行动一致决议84.3 公司董事会104.4 公司监事会114.5 公司总经办124.6 组织结构13第五章行政制度145.1 财务制度145.2 奖励分红145.3 解散清算155.4 人事录用165.5 违约责任165.6 争议解决175.7 其他条款17第六章职

2、务任命书错误！未定义书签。错误！未定义书签错误！未定义书签错误！未定义书签错误！未定义书签错误！未定义书签6.1 董事长任命书.6.2 执行监事任命书6.3 CEO任命书6.4 CFO任命书6.5 COO任命书第一章股东成员1.1股东成员表股东（1）:XXX电子商务有限公司（法人：XXX（公司创始人）身份证号：）（籍贯：）股东（2）:（自然人：身份证号：）（籍贯：）股东（3）:（自然人：身份证号：）（籍贯：）股东（4）:（自然人：身份证号：）（籍贯：）股东（5）:（自然人：身份证号：）（籍贯：）第二章企业介绍2.1 公司概况公司名称：XXXX电子商务有限公司成立时间：2015年1月1日注册资本

3、：5000万（RMB）企业法人：XXX经营范围：在互联网从事以下经营活动：农产品配送；其他未列明零售业；软件开发；专业化设计服务；电气安装；数字内容服务；信息系统集成服务；货物仓储；游乐园；其他文化艺术业；计算机及通讯设备租赁；通信设备租赁；贸易代理；收购农副产品；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；生物技术推广服务；计算机技术开发、技术服务；非酒精饮料及茶叶、调味品、农产品、瓶（罐）装饮用水、文化、体育用品及器材、玻璃仪器、保健食品、预包装食品、果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、散装食品、酒类、包装材料、环卫设备的销售；食品添加剂、纺织、服装及日用品、汽车、摩托车、燃料及零配件、家用电器及电子

4、产品、五金、家具及室内装饰材料、贵金属制品、玻璃钢材料、建材、装饰材料、百货、日用杂品、粮油的零售；其他农牧产品、乳制品、纺织、服装及家庭用品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、消防设备及器材的批发。（以公司登记机关核准为准）2.2 商标注册XXXX与2015年1月1日已向国家商标局提交：商标的注册资料，国家商标局已经正式受理。分别注册类别如下：第9类受理申请号：11211519第35类受理申请号：11211510第42类受理申请号：11211511第三章股权决议3.1 合作总则经各股东方慎重考虑，友好协商，本着长期平等合作，互利互惠的原则，为了公司长期稳定的发展，同意各方

5、按照中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理；为实现水果酒市场开发销售、市场营运和资本投资组建本次合作联盟体，创造良好的经济效益和社会效益，达成本次股东合作协议。3.2 发展规划1、全体股东一致看好，当前及未来的XXX市场发展潜力，齐心协力打造XXX电商直销平台；充分发挥各自优势潜力，开拓线下销售渠道，全面推进部署公司线上线下相结合的020平台，致力于让XXX走进千家万户；实现和谐、互利、共赢。各股东方已充分了解公司创始人的创业计划，并认同其市场前景，拟投入资金与创始人共同创业，2、各股东方同意，以注册成立的：XXXX电

6、子商务有限公司(以下简称XXX)为项目投资主体。创始人以已注册的公司、申请的商标、项目开发、市场经营管理作为出资资本，其他投资方以投资人身份向XXX公司投资出资金额。3.3 股权结构1、全体股东协商一致：以股权总价万元(0.00)万(RMB)为单位,以万元(0.00)万(RMB)壹股为最小单位，总股权预留1作为公司管理层期权池。2、股东(1)公司创始人连同注册商标，持公司%的创业技术股份;3、股东(2)出资_万元(RBM),持公司%的资本股份;4、股东(3)出资万元(RBM),持公司%的资本股份;5、股东(4)出资_万元(RBM),持公司%的资本股份;6、股东出资万元(RBM),持公司_%的资

7、本股份;3.4 期权设立暂定对于工作满一年后，能力突出的公司高管人员设立处的期权池，期权分多次行使，每年的第一季度对期权行权条件满足与否进行确认，若满足则执行一次期权行权，行权价结合当时公司的市价计算。有关期权设立、行使等具体方案由公司董事会拟定报公司股东会批准执行。3.5 股权转让1、共同投资人在本协议签订且资金全部到位之日起三年内，未得到股东会同意，不得私自转让其持有的股份，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，优先由其他原始股东按其同期持有的股权比例及股权巾值同比购买；如在公示期后仍无原始股东购买，才可向外界出让其

8、所持有的股权。3、股东向股东以外的人转让其出资时，必须连同受让人详细资料及转让原因提前六个月提交股东会公示，受让人必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位，经过股东会过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如不购买该转让的股权，视为同意转让。4、在公司年度计划中需要增资扩张时，各股东需尽力募集资本股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例；其它股东可优先按其持有股份的比例出资填充，获得当年的股权分红收益。5、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股

9、份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益，防止原始股东股权稀释，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权最大收益的权利。3.6 股权保障1、股东(1)做为出资人，保证资金于天及时到帐。2、股东(2)做为出资人，保证资金于天及时到帐。3、股东(3)做为出资人，保证资金于天及时到帐。3、股东(4)做为出资人，保证资金于天及时到帐。4、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，每逾期日为一个阶梯，%作为违约金,直到出资完毕为止。5、股东(1)做为创始人承诺担任公司职位不少于一年，以确保项

10、目的正常运行。如属其个人原因在任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则其应向公司无偿移交其持有的公司创业技术股份，并停止发放其退出时该职务所需的工资福利。3.7 增资扩股1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东，公司将来在加入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位；新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位。2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持,以迎合新的战略性股东加入；最大限度地保护所有股东的权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。3、为保护公司利益和原股东权利，根据

11、公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过半数董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。4、新的战略股东加入，股权分配及股权市值定位，应由全体股东会决议，在保证公司战略发展的前提下，确保公司最大利益的收益。第四章权利义务4.1 股东会组成公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，公司股东按其所持有公司股份的份额享有权利，承担义务责任。在股东会框架下设立董事会和监事会；堇事会由堇事长及各董事组成，监事会由监事长和监事成员组成；董事长及董事、监事长及监事会成员通过股东会选举产生，任期三年，董事长兼执行董事现行拟

12、定为为公司的创始人及法定代表人。在公司的任何股权变动情况下，创始人拥有一票否定权。在董事会下设立总经办，总经办分配：总经理(兼CEO)、财务总监(兼CFO)及副总经理(兼COo)等相关职务，在总经办下设立各个事业部，包括：财务部、行政人事部、技术集成事业部、运营事业部、售后服务部、招商事业部、后勤仓储部、法务部等。4.2 行动一致决议1 .各股东应以诚信为本，互相交流、沟通业务运作状况，以便促进发展。共担风险，共负盈亏；在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换由股东代表出任或推荐的董

13、事、监事，并决定其报酬事项；(3)审议批准董事会、执行董事、监事会、监事的报告；(4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(7)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(8)对发行公司债券作出决议：修改公司合同及其他重要事项；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（9）修改公司章程及其他职权。（10）股东会会议表决由股东按照股权比例及投票比例行使表决权。（H）股东会会议每年至少召开-次，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，会议记录作为公司档

14、案长期保存。2 .协议各方作为公司的股东及董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利，担股东义务；特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。3 .若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照董事会投票高于,的持股多数原则作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。4、协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力；协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。5.下列事务必须经全体共同投资人同意达成的一致行动：（

15、1）转让共同投资；（2）增加风险投融资；（3）向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分股权时；（4）所有共同投资人不得私自转让股权。公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（2）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（6）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司财产的分配；（8）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。（9）股东会成员不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动，未经股东会全体同意，不得泄露公司秘密。4.3公司董事会董事会由现行全体股东成员推荐或选举组成