股权转让协议（专业律师审核起草）.docx

《股权转让协议（专业律师审核起草）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权转让协议（专业律师审核起草）.docx（8页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、股权转让协议本协议由下列双方于2013年8月日在上海浦东新区签订:甲方（下称“甲方及乙方”）：身份证号码:地址位于:乙方（下称“甲方及乙方”）：法定代表人:地址位于:丙方（下称“甲方及乙方”）：法定代表人:地址位于:鉴于A.上海XX路桥工程有限责任公司（以下称标的公司）是根据中华人民共和国法律正式组成及有效存在法人有限责任公司，其法定地址为。公司的注册资本为514,OoO元人民币,实收资本为514,Ooo元人民币。B.甲方及乙方是公司的股东，并已缴清其出资，其中甲方占标的公司股权90%；乙方占标的公司股权10%oC.甲方拟向丙方转让标的公司90%的股权。D.目标公司持有位于浦东新区惠南镇沪南公

2、路以北，通济路以东的三块建设用地，按照如下建设用地概况交接给予丙方：1）三块建设用地总用地面积11605.8平方米，三块建设用地原（土地出让合同）中约定总建筑面积为【1平方米。其中地上建筑面积【1平方米。地下建筑面积【1平方米。其中办公用地容积率为：1.5,建筑密度：50%,绿地率：20%商业用地容积率为：2.0O建筑密度：40%O绿地率25%；工业用地容积率为0.5%。建筑密度40%O绿地率25%0国家行政机关对于上述三块建设用地有无特殊建设要求；2）三块建设用地中,E.因此，甲方及乙方已同意根据本股权转让协议（“本协议”）的条款及条件将股权转让给丙方。1 .定义及诠释1.1 定义除非本协议

3、的用词或内容另有规定。否则下列用词应具有下列的意义；“生效日期指本协议根据本协议第10.2条约定生效的日期。“购买价”指将由丙方根据第3.1条款向甲方及乙方支付的购买价。“注册资本”指标的公司的注册资本。“交接完成日”指三方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。“过度期间”指三方授权代表签署本协议之日交接完成日。“注册登记机关”指国家工商行政管理总局或授权分支机构。1.2 诠释条目与标题只为方便及作为参考而设。不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词语应包括众数的词语（如适用），反之亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述（如适用），反之亦然。2 .转让股权1.1 甲方及乙方特此向丙方出售及转让标

4、的公司UO0%的转让股权。1.2 三方同意购买价应等于柒千万(70,000.000)元人民币在甲方及乙方符合全部4.1条付款条件的情况下，丙方自甲方及乙方符合全部付款条件之日起3个工作日内支付伍仟万(50,000,000)人民币至甲方及乙方指定银行账户。1.3 购买价总剩余贰仟万(20,000,000)在丙方获得前述所有三块建设用地施工许可证之日起一个月(但最迟不应超过2014年1月25日)内由丙方支付到甲方及乙方的银行账户。为免歧义，无论丙方是否实际开工，最迟在2014年1月25日当天，丙方应将前述贰仟万人民币尾款支付给甲方及乙方；甲方指定银行账户如下：开户行：账户名：账号：乙方指定银行账户

5、如下：开户行：账户名：账号：1.4 三块建设用地中，沪房地南字(2005)第XXXX号为办公楼用地；沪房地南字(2005)第006XX8号为商业用地；沪房地南字(2001)第00XX86号为工业用地。经丙方与浦东新区土地及规划管理局了解，现阶段前述3块建设用地容积率均可达到2.0.若丙方将前述地块容积率提升至想接单的标准，则与原(土地出让合同)约定标准之间向政府部分补缴的费用由丙方承担。同时若丙方对于前述三地块要求转变土地用途，由此导致需向政府部门补缴的土地转性费用亦有丙方承担。1.5 如在中国需对购买价征数任何税项、费用或其他收费。甲方及乙方应负责承担全部该等税项、费用及收费。4 .付款条件

6、4.1 丙方支付任何购买价的前提为如下条件均已具备；(a)转让股权不存在任何利益瑕疵，且未设定任何抵押，抵押等担保权及其他第三者权益，也不存在被查封或冻结的情形；(b)除已在标的公司书面披露的情况外，未发现标的公司资产存在其他任何权利瑕疵,或设定任何抵押、抵押担保权益及其他第三者权益，或被杳封、冻结；(C)除已在标的公司书面披露的情况外，未发现标的公司资产存在其他任何负债，预计负债，或有负债(d)标的公司所有对外担保责任已解除;(e)甲方以乙方和丙方已经签署本协议。4.2 每一项先决条件的满足都应符合中国法规并让丙方刚到满足。闪方有权以书面通知甲方及乙方放弃任何先决条件或其中任何部分。4.3

7、本协议第4.1条所述任何一项条件未能成就。丙方有权拒绝支付任何部分或全部购买价。5 .卖方的承诺5.1 甲方及乙方声明及保证将持续至因方付清所有股权购买价为止：(a)甲方及乙方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权，转让的股权并不包含任何抵押，产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。甲方及乙方已遵照其章程或根据法律的规定。取得其董事会及或主管部门所需的任何同意、批转或授权，以签订本协议，签订本协议对于任何对甲方及乙方有约束力的协议或法律并不构成违反。(b)代表甲方及乙方签署本协议的个人已获得甲方及乙方签署的授权。(c)在签署本协议前甲方及乙方向丙方提供

8、有关标的公司的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或连着皆是。(d)不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决。也没有任何灰度本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。(e)甲方及乙方保证不应本身的债务而导致第三人对转让股权行驶追索权。如果出现该等情况，甲方及乙方应立即消除该等追索或威胁，给丙方造成损失的，甲方及乙方在接到丙方索赔通知后(10)个工作口内衣现金足额给予丙方补偿。(f)自本协议签订之口起，除丙方外，甲方及乙方不得与任何其他方就其拟转让份额的股权的转让运行进行任何

9、形式的接触，洽谈、磋商和提供任何服务以及签订意向书、备忘录、合同/协议等。(e)甲方及乙方尽量最大努力配合丙方为股票权转让之日的运行全国审慎调查、甲方及乙方保证将向丙方提供：转让股权及标的公司资产、财务、经营等方面的所有法律、财务资料以及其他任何丙方认为必须审查的资料。上述资料包括但不限于：权属证书、营业执照、许可证件、合同、档案、证照、情况说明、会议决议、财务报表、账簿、凭证、报告、证明、电子信息等文件或信息，甲方及乙方保证上述材料的真实性、全面性、准确性及完整性。丙方进行审慎调查不影响甲方及乙方承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在甲方及乙方违反其承诺的情况下，内方得到救

10、济的权利。(h)甲方及乙方确认，截止迎旦年上月一日(“基准日”)任何人(包括甲方及乙方在内)对标的公司未拥有任何其他债权、追索权或担保权。即截止日至基准日，目标公司不存在对任何人(包括甲方及乙方在内)未向丙方书面披露的债务或担保。(i)标的公司是根据中国法律正式成立的法人。并为有限责任标的公司，拥有注册资本(514,000元人民币。(j)标的公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。标的公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件及条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。(k)标的公司黄事会/或股东

11、大会没有通过任何决议，中国政府亦没有发出任何指令要求解散或终止目标标的公司；或任命接管人来接管标的公司的任何财产。(1)标的公司及其任何高级职员，代理或雇员并无做出或遗漏做出任何行为或事情，而作出或遗漏该等行为或事情是违反任何法律或法规及可能对标的公司或其任何活动具有重大不良影响的。(m)标的公司或任何标的公司可能要为其负法律责任的人，现时并无待决或事情，而做出或扬言提出的事项(无论是标的工会四已发出或接收到口头或书面通讯，或是有人已对标的公司发出或收到口头或书面通讯的)(包括顾客索赔)。现时并无可以或会引起任何该等事项的事实或争议。(n)标的公司一直遵守中国法律对环保、健康及安全的一切规定，

12、而且再此声明没有任何意外的记录。标的公司及甲方及乙方均不曾收到有关环境问题的通知、投诉，要求或法律程序。现时的房地产或用地大厦并无使任何人有权要求标的公司在有关房地产或大厦之内或周围清除污染或作出其他补救行动或支付上述有关费用的情况。(O)标的公司已正式进行一切所需的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由标的公司备案的纳税申报单备案，已将在所有主要方面均为真实，正确及完整的纳税申报备案，已在该等纳税中投单及随附该等纳税申报单的所有附件，文件及其他材料中做出完整及准确的披露，已支付在该等纳税申报单上说示的全部到期应付税项,以及根据有权向标的公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税

13、单，支付直至本协议日期的全部应付税项。(P)除了向丙方透露的名额之外，标的公司没有雇佣任何其他人士或支付任何其他薪金、工资、补贴、奖金或福利。标的公司并无就关于雇用任何人士,对任何未付薪金，工资、未使用的权利，长期服务休假、社会献金、社会基金，(医疗)保险，税务或其他事宜，负有任何(无论是或有的或其他方式的)责任。(q)并无任何人士对使用知识权(包括专科、商标、商号、版权、i技术、专有技术或流程)提出任何索赔，或质疑或询问任何有关的许可证或协议的有效性或效力。亦无任何有根据的理由提出该等索赔。标的公司对任何知识产权的使用，并没有侵犯任何第三方的权利。(f)拟向丙方披露的标的公司资产负债表反映标

14、的公司真确及真实的财务状况，包括股本、利润及收入储备及其他项目，除了在资产负债表披露的各项之外，标的公司并无任何债项或任何性质的义务(绝对的、累计的、或有的其他方式的及无论是已到期或将到期的)。5.2 甲方及乙方声明及保证，本协议并不违反甲方及乙方已签署的其它具有约束力的任何协议或法律。5.3 如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确，则违反的一方应就该方蒙受任何类型的任何损害、损失、支出或其不利影响(如有关声明或保证为其真实及正确便不会发生的)，对其他各方赔偿及保证其他各方免受损害。6 .丙方的承诺6.1 丙方已经获得所有必要的内部权力机构和政府有关机构的批准或授权，有权签订和履行本协议。6.

15、2 代表丙方签署本协议的个人已获得丙方必要的授权。6.3 本协议的签署和履行将不违反丙方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律规定。6.4 丙方将枳极签署一切必要文件以促使股权转让行为顺利进行。6.5 丙方将按照本协议约定的条件支付购买价。6.6 丙方股东会或董事会没有通过任何决议，有关政府部门亦没有发出任何指令要求解散或终止丙方，或任命接管人来接管丙方的任何财产。6.7 丙方保证不从事任何违反本条承诺或者影响本协议效力的行为。7 .交接7.1 自甲方及乙方收到丙方支付的伍千万(50,000,000)人民币首付款起3个工作日内，甲方及乙方应负责完成转让股权过户登记至丙方名下的所有手续。转让股权过户登记的有关费用由甲方及乙方承担。7.2 具备如下条件，方可视为甲方及乙方向丙方完成交接：(a)转让股权已过户登记至内方名下，且标的公司已领取新营业执照。8 .过渡期间的安排8.1 甲方及乙方承诺承担以下义务：(a)过渡期间内，甲方以及乙方不得将拟转让给受托方的部分份额股权以任何方式处置或托管给除丙方以外的其他方。(b)过渡期间内，甲方及乙方及其所委托派或推荐的标的公司董事行使表决权前，应事前征求丙方意见。如丙方对表决事项有异议,则双方按照各自表决权比例表决股东会决议。(C)过渡期间内，甲方及