股权转让协议(专业律师审核起草).docx
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1、股权转让协议本协议由下列双方于2013年8月日在上海浦东新区签订:甲方(下称“甲方及乙方”):身份证号码:地址位于:乙方(下称“甲方及乙方”):法定代表人:地址位于:丙方(下称“甲方及乙方”):法定代表人:地址位于:鉴于A.上海XX路桥工程有限责任公司(以下称标的公司)是根据中华人民共和国法律正式组成及有效存在法人有限责任公司,其法定地址为。公司的注册资本为514,OoO元人民币,实收资本为514,Ooo元人民币。B.甲方及乙方是公司的股东,并已缴清其出资,其中甲方占标的公司股权90%;乙方占标的公司股权10%oC.甲方拟向丙方转让标的公司90%的股权。D.目标公司持有位于浦东新区惠南镇沪南公
2、路以北,通济路以东的三块建设用地,按照如下建设用地概况交接给予丙方:1)三块建设用地总用地面积11605.8平方米,三块建设用地原(土地出让合同)中约定总建筑面积为【1平方米。其中地上建筑面积【1平方米。地下建筑面积【1平方米。其中办公用地容积率为:1.5,建筑密度:50%,绿地率:20%商业用地容积率为:2.0O建筑密度:40%O绿地率25%;工业用地容积率为0.5%。建筑密度40%O绿地率25%0国家行政机关对于上述三块建设用地有无特殊建设要求;2)三块建设用地中,E.因此,甲方及乙方已同意根据本股权转让协议(“本协议”)的条款及条件将股权转让给丙方。1 .定义及诠释1.1 定义除非本协议
3、的用词或内容另有规定。否则下列用词应具有下列的意义;“生效日期指本协议根据本协议第10.2条约定生效的日期。“购买价”指将由丙方根据第3.1条款向甲方及乙方支付的购买价。“注册资本”指标的公司的注册资本。“交接完成日”指三方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。“过度期间”指三方授权代表签署本协议之日交接完成日。“注册登记机关”指国家工商行政管理总局或授权分支机构。1.2 诠释条目与标题只为方便及作为参考而设。不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词语应包括众数的词语(如适用),反之亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述(如适用),反之亦然。2 .转让股权1.1 甲方及乙方特此向丙方出售及转让标
4、的公司UO0%的转让股权。1.2 三方同意购买价应等于柒千万(70,000.000)元人民币在甲方及乙方符合全部4.1条付款条件的情况下,丙方自甲方及乙方符合全部付款条件之日起3个工作日内支付伍仟万(50,000,000)人民币至甲方及乙方指定银行账户。1.3 购买价总剩余贰仟万(20,000,000)在丙方获得前述所有三块建设用地施工许可证之日起一个月(但最迟不应超过2014年1月25日)内由丙方支付到甲方及乙方的银行账户。为免歧义,无论丙方是否实际开工,最迟在2014年1月25日当天,丙方应将前述贰仟万人民币尾款支付给甲方及乙方;甲方指定银行账户如下:开户行:账户名:账号:乙方指定银行账户
5、如下:开户行:账户名:账号:1.4 三块建设用地中,沪房地南字(2005)第XXXX号为办公楼用地;沪房地南字(2005)第006XX8号为商业用地;沪房地南字(2001)第00XX86号为工业用地。经丙方与浦东新区土地及规划管理局了解,现阶段前述3块建设用地容积率均可达到2.0.若丙方将前述地块容积率提升至想接单的标准,则与原(土地出让合同)约定标准之间向政府部分补缴的费用由丙方承担。同时若丙方对于前述三地块要求转变土地用途,由此导致需向政府部门补缴的土地转性费用亦有丙方承担。1.5 如在中国需对购买价征数任何税项、费用或其他收费。甲方及乙方应负责承担全部该等税项、费用及收费。4 .付款条件
6、4.1 丙方支付任何购买价的前提为如下条件均已具备;(a)转让股权不存在任何利益瑕疵,且未设定任何抵押,抵押等担保权及其他第三者权益,也不存在被查封或冻结的情形;(b)除已在标的公司书面披露的情况外,未发现标的公司资产存在其他任何权利瑕疵,或设定任何抵押、抵押担保权益及其他第三者权益,或被杳封、冻结;(C)除已在标的公司书面披露的情况外,未发现标的公司资产存在其他任何负债,预计负债,或有负债(d)标的公司所有对外担保责任已解除;(e)甲方以乙方和丙方已经签署本协议。4.2 每一项先决条件的满足都应符合中国法规并让丙方刚到满足。闪方有权以书面通知甲方及乙方放弃任何先决条件或其中任何部分。4.3
7、本协议第4.1条所述任何一项条件未能成就。丙方有权拒绝支付任何部分或全部购买价。5 .卖方的承诺5.1 甲方及乙方声明及保证将持续至因方付清所有股权购买价为止:(a)甲方及乙方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权,转让的股权并不包含任何抵押,产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。甲方及乙方已遵照其章程或根据法律的规定。取得其董事会及或主管部门所需的任何同意、批转或授权,以签订本协议,签订本协议对于任何对甲方及乙方有约束力的协议或法律并不构成违反。(b)代表甲方及乙方签署本协议的个人已获得甲方及乙方签署的授权。(c)在签署本协议前甲方及乙方向丙方提供
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