恒锋工具：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告.docx

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1、证券代码：300488证券简称：恒锋工具恒锋工具股份有限公司（住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号）向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告二。二三年五月恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与恒锋工具股份有限公司向不特定对象

2、发行可转换公司债券预案中相同的含义）一、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。（二）本次发行证券品种选择的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。二、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由

3、股东大会授权董事会（或董事会授权人土）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

4、本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的数量适当。（）本次发行对象的标准的适当性本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合中国证监会及深圳证券交

5、易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：1、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。2、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因

6、除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。3、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变

7、化时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：P1=PO/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+Ak)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(PO-D+Ak)/(1+n+k)其中：PO为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日

8、、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（二）本次发行定价方法和程序的合理性本次发行的定价方法和程序符合管理办法等法律法规的

9、相关规定，公司已召开第五届董事会第一次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。四、本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法的相关规定，也符合管理办法规定的相关发行条件：（一）本次发行符合证券法向不特定对象发行公司债券的相关规定1、具备健全且运行良好的组织机构公司根据公司法证券法等法律法规及公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织

10、机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。公司符合证券法第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的相关规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年、2023年及2023年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,933.92万元、12,569.09万元和9J77.44万元，平均可分配利润为9,760.15万元。参考近期债券市场的发行利率水

11、平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。3、募集资金使用符合规定公司本次募集资金投资于“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目、”恒锋工具研发中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合证券法第十五条第二款“公

12、开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的相关规定。4、符合国务院规定的条件截至本报告出具日，公司符合管理办法等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。公司符合证券法第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反证券法第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约

13、或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。（二）本次发行符合管理办法关于向不特定对象发行可转债的规定1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合管理办法第九条之（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。2、具有完整的业务体系和

14、直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合管理办法第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股

15、票上市规则和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2023年度、2023年度及2023年度财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了报告号为“天健审(2023)1728号”、“天健审(2023)3988号”及“天健审(2023)5358号”标准无保留意见的审计报告。公司符合管理办法第九条之“(四)会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。4、除金融类企业外，最近一期末