拓维信息：海云天科技资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告联合中和评报字(2023)第6160号共1册，第1册联合中和土地房地产资产评估有限公司二O二三年四月二十七日目录声明1资产评估报告摘要3资产评估报告6一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人-6二、评估目的19三、评估对象和评估范围19四、价值类型21五、评估基准日21六、评估依据22七、评估方法24八、评估程序实施过程和情况26九、评估假设28十、评估结论30十一、特别事项说明30十二、资产评估报告使用

2、限制说明31十三、资产评估报告日32资产评估报告附件34声明一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。四

3、、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构出具的本资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件等方面的限制和特别事项等方面的影响，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响，并根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况在本评估报告的有效使用期内依法使用本资产评估报告及其评估结论。本资产评估报告的评估结论是在评估对象所包含的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本资产

4、评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的未来现金流现值参考意见，故本资产评估报告的评估结论仅在评估对象包含的资产仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当未来经济环境以及被评估单位的经营范围、经营模式等发生较大变化致使本资产评估报告载明的评估假设、限制条件等不复完全成立时，本资产评估报告的评估结论即告失效；在此情况下，本资产评估报告的使用人不得使用本资产评估报告及其评估结论，可以重新申报评估。因使用不当造成的后果与本资产评估机构及签字资产评估师无关。六、本评估机构及资产评估师在执行本评估业务的过程中，遵循了相关法律、拓维信息系统股份

5、有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告行政法规和资产评估准则的相关规定，恪守了独立、客观、公正的执业原则，本评估机构对出具的资产评估报告依法承担责任。七、本次评估的评估对象所涉及的资产清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。八、本资产评估机构及资产评估师与

6、资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资产评估报告经济行为的要求。十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告

7、为目的所涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告摘要联合中和评报字（2023）第6160号联合中和土地房地产资产评估有限公司接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“委托人”或“拓维信息”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对贵公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“产权持有人”或“深圳海云天”）形成商誉的资产组在评估基准日的未来现金流现值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：一、评估目的因委托人编制财务报告需对

8、其含并购深圳海云天形成商誉的资产组未来现金流现值进行评估。故本次评估的目的是为委托人编制财务报告提供其申报的含并购深圳海云天形成商誉的资产组未来现金流现值参考意见。二、评估对象和评估范围本次评估对象为委托人申报的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值，评估范围为委托人申报的含并购深圳海云天形成商誉的资产组内的相关资产（具体以企业提供的申报明细为准）。三、价值类型价值类型为未来现金流现值。四、评估基准日评估基准日为2023年12月31日。五、评估方法本次采用未来现金流量折现法，以未来现金流量折现值作为评估结论。六、评估结论及其有效使用期截至评估基准日，拓维信息系统股份有

9、限公司申报的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组账面价值为63,260.68万元，资产组未来现金流现值评估结论为19,152.00万元（大写为人民币壹亿玖仟壹佰伍拾贰万元整）。本资产评估报告的评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。资产评估报告使用人应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。七、特别事项说明（一）引用其他机构出具报告结论的情况本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形本

10、项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素本项目未发现产权持有人于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。（五）重要的利用专家工作及相关报告情况委托人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2023年度财务报表进行审计，出具了致同审字（2023）第IIOA（H6520号无保留意见审计报告。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述审计报告相关信息及数据。（六）重大期后事项无。（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况无。（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估

11、对象的关系无。（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形无。（十）其他需要特别说明的事项1、委估的深房地字第4000411886号和深房地字第4000411888号房地产，根据产权持有人提供的房屋销售合同，该房屋用途为工业厂房，土地用途为工业，土地到期日2052年8月25日。该房地产属于限价房，销售对象必须符合深圳市限价房购买政策。2、本次资产评估方法与上年度一致，本次于评估基准日的评估范围，是收购时形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及上年度确定的资产组一致。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评

12、估报告正文。拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告联合中和评报字（2023）第6160号拓维信息系统股份有限公司：联合中和土地房地产资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“委托人”或“拓维信息”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“产权持有人”或“深圳海云天”）形成商誉的资产组于评估基准日的未来现金流现值进行了评估。现将资产评估

13、情况报告如下：一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人（一）委托人概况本次评估的委托人是拓维信息系统股份有限公司，其基本信息如下：统一社会信用代码：914300006168008586类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）股票简称：拓维信息，证券代码：002261.SZ,上市地：深圳证券交易所法定代表人：李新宇注册资本：壹拾贰亿伍仟伍佰捌拾贰万柒仟陆佰柒拾肆元整成立日期：1996年05月20日经营期限：1996年05月20日至长期住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号经营范围：从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（

14、网络发行），经营互联网游戏出版物、手机出版物；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；从事电视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营及数据运营服务；计算机信息系统集成及技术咨询；教育信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；智能化工程、系统工程、消防设施工程施工；机电工程设计、承包、安装及

15、服务；建筑智能化设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通讯设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售；代办电信业务；经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）产权持有人概况本次评估的产权持有人是深圳市海云天科技股份有限公司，其基本信息如下:1、产权持有人工商登记主要信息产权持有人于评估基准日的营业执照载明的主要登记事项如下：统一社会信用代码：91440300279433371X名称：深圳市海云天科技股份有限公司类型：非上市股份有限公司法定代表人：封模春注册资本：人民币6688.80万元整成立日期：1997年8月23日经营期限：长期住所：深圳市南山区高新区科技中二路软件园5号楼3层经营范围：一般经营项目是：计算机软件、教育测评、考试系统、智能化考试系统、考务管理标准化系统、教育管理信息化系统的技术开发、数据处理及销售；相关技术信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发和销售；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要审批的，需取得相关批准文件方可经营）；会务策划。工程管理服务；安全技术防范系