上海豫园旅游商城特定对象发行股票方案的论证分析报告.docx

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1、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金不超过489,118.00万元（含本数）。本报告中如无特别说明，相关用语具有与上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年

2、度向特定对象发行股票预案（修订稿）中的释义相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、我国居民消费相关产业有望再次迎来新的发展时期近年来，我国国民经济实力快速提升，居民收入不断提高，居民消费相关产业保持稳健发展。根据国家统计局数据，2023年我国居民人均可支配收入达到3.69万元，是2018年2.82万元的1.31倍，年复合增长率6.95%；2023年全国社会消费品零售总额达到43.97万亿元，是2018年38.10万亿元的1.15倍，年复合增长率3.65%o消费已成为我国经济发展的第一大驱动力。随着我国国民经济继续增长、政府一系列促进消费政策出台，

3、包括黄金珠宝在内的居民消费相关产业有望再次迎来新的发展机遇期。黄金珠宝行业方面，据国家统计局数据，2023年全国金银珠宝类零售额较2018年增长9.27%,期间年均复合增长率2.24%o随着宏观经济回暖，黄金珠宝的消费需求也得以回升。另外，由于黄金兼具商品及金融性质，已逐渐成为消费者的关注热点，黄金珠宝行业将迎来稳定增长的发展时期。2、数字化技术促进居民消费相关产业健康发展和企业管理效率提升数字经济、数字化转型、产业互联网的重要性从国家到企业界已经形成了基本共识。居民消费相关产业的商业模式和企业管理模式正逐步向数字化转型,拥有更大的产业发展机遇。互联网时代提供了更为便捷、传播更为广泛的信息分享

4、方式，引导了消费者的需求和选择；共享平台和电商平台的发展改变年轻一代的消费习惯，消费者通过线上能够更便捷地了解产品特点、分享使用体验，成为产品推广和未来销售的重要趋势。近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，居民消费相关产业下的各类企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业健康发展。此外，企业管理数字化转型已成为提升企业管理的核心手段之一。就居民消费相关产业下的各类企业而言，采购、物流、渠道、销售、客服等环节产生了海量数据，数字化技术将有效助力企业精益管理和智能决策，数字化转型将持续提升企业经营管理效率。(二)本次

5、向特定对象发行股票的目的1、进一步实施公司战略布局，加强珠宝时尚板块的综合竞争力，提升数字化运营能力，加快打造全球一流家庭快乐消费产业集团公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、复合功能地产、商业管理等业务板块。(1)加强

6、珠宝时尚业务板块的综合竞争力为提升公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”。通过“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”的实施，公司旗下两大全国知名的珠宝时尚行业品牌一一“老庙”、“亚一”的直营门店及加盟门店数量将持续增加，通过品牌错位互补进一步提高公司优势产品的市场渗透率，公司存量直营门店同步实施升级改造进一步提高单店坪效，从而实现“老庙”、“亚一”的品牌精准升级，公司珠宝时尚品牌矩阵将进一步完善、海内外布局加速落地。通过“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”的实施，公

7、司珠宝时尚业务线上消费场景进一步完善、线上线下一体化运营效率进一步提升,物流体系更加完善、物流效率进一步提升。因此，本次募集资金投资项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”系公司现有珠宝时尚业务板块的产业化升级，是公司践行“1+1+1”战略布局之“家庭快乐消费产业”的重要措施。(2)提升数字化运营能力为提高公司总部与各主要业务板块的整体数字化运营能力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“集团数字化建设项目”。公司作为一家全国知名的综合性商业集团，围绕家庭快乐消费的产业板块不断完善，公司数字化提升需求日益迫切。通过该项目的实施，公司数字化渗透

8、率将显著提升，经营管理效率及内部控制效率将随之增强，有利于公司在激烈的市场竞争更加有效的实施战略布局。因此，本次募集资金投资项目之“集团数字化建设项目”构成了公司践行“1+1+1”战略布局的数字化底座。综上，本次发行募集资金投资项目之“珠宝时尚产业化提升项目”及“集团数字化建设项目”均系公司进一步践行“1+1+1”战略布局的重要措施，项目实施后，公司原有珠宝时尚板块的综合竞争力及公司数字化运营能力将进一步加强，并将有效加快公司实现引领中华文化复兴潮流、智造植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团的企业愿景。2、优化公司资产结构，提升公司抗风险能力此外，公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金及

9、偿还银行借款。该项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一步优化，将有效提升公司的抗风险能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。2、

10、银行贷款融资存在一定的局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高,影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营

11、业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信

12、托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的最终发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行

13、对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o定价基准

14、日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：Pi=Po-D送红股或转增股本：Pi=Po/(1+N)两项同时进行：Pi=(Po-D)/(1+N)其中，P为调整后发行价格，Po为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为No本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规

15、定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。(二)本次发行定价的方法及程序本次发行定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性

16、(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法相关规定(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、本次发行符合注册管理办法相关规定(1)公司不存在注册管理办法第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定