中航重机2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

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1、AVIC中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年六月中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）系在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司发展资金需求，扩大业务规模，增强盈利能力和综合竞争实力，公司考虑自身实际情况，根据公司法证券法及上市公司注册管理办法（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过221,200.00万元（含本数）（本报告中如无特别说明，相关用语具有与中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中的释义相同的含义）。一、本次向特定对象发

2、行的背景和目的（-）本次向特定对象发行的背景1、下游产业前景广阔，高端装备锻铸造市场需求持续扩大未来十年，我国对高端装备的需求持续增加，市场规模不断扩大。以民用航空产业为例，根据中国航空工业发展研究中心发布20232）41民用飞机中国市场预测年报，预计2023年至2040年间，中国需要补充民用客机7,035架。锻铸件约占飞机机体结构重量的20%,约占发动机结构重量40%以上，高端装备产业的快速增长将带动锻铸造市场需求持续扩大。2、锻铸件产品趋于高端化，行业进入高质量发展阶段国内锻铸企业与国外相比主要集中在加工成形环节，受上游原材料和下游客户双重挤压，市场竞争激烈。未来高端装备对锻铸产品的材料、

3、质量、稳定性提出更高要求，高端锻件生产能力将在企业核心竞争力中扮演愈发重要的角色。3、公司多年来深耕高端装备锻造产业，具备较强的竞争优势公司在高端装备锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面拥有多项专利；在高技术含量的材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，具有较强的竞争优势。（二）本次向特定对象发行的目的1、本次向特定对象发行将有利于公司实现“主力军工程”，持续提高国防和高端产业链配套的能力和安全公司致力于打造“主力军工程”，成为高端装备金属材料成型领域

4、的龙头公司。本次发行紧密围绕“主力军工程”，聚焦锻铸主业，提升服务能力，完善产业布局，变革组织架构，协同创新发展，实现产业全面升级。本次发行完成后，公司的锻造产业在市场拓展、装备升级、产业布局、产品扩线、产能提升和技术创新等方面均再上一个台阶，持续提高产业链配套的能力和安全。2、本次向特定对象发行收购宏山锻造的意义重大，有利于产业链稳链、强链、固链本次向特定对象发行股票的募集资金用途之一是收购宏山锻造80%股权。宏山锻造拥有500MN、125MN、60MN、25MN锻压机及其相关配套，设备体系完整，主要为进口设备，精度高、稳定性好、使用寿命长，能够覆盖“大、中、小”、“高、中、低”锻件的研制和

5、生产。本次收购将宏山锻造的产能优势与公司的市场优势充分融合和发挥，有利于解决公司当前大型锻造设备不足的问题，有利于公司整合社会资源迅速扩大产能，有利于公司完善在华北和沿海的产业布局，有利于解决产业链上的短板和潜在风险，达到“稳链”目标，形成有弹性、韧性的产业链的“强链”效果，稳固产业链抗风险能力。3、本次向特定对象发行的募投项目将有利于公司构建“研究院+企业”的新业务运营模式，进一步拓展市场领域本次向特定对象发行股票的募集资金用途之一是技术研究院项目的建设，技术研究院项目建设将有利于公司打造“研究院+企业”的新生态，即以新产品开发为龙头，以增量带动存量，实现研发资源的统筹、协同和共享，通过技术

6、研究院牵引各生产企业发展，推动中航重机从传统制造型企业向数智制造和科技创新型企业转型。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1OOTGo（二）本次发行证券品种的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次向特定对象发行股票的募集资金净额拟用于收购宏山锻造80%股权项目、技术研究院建设项目及补充流动资金。公司通过收购宏山锻造80%股权，顺应市场未来发展的客观需要，增强公司在航空锻件市场的竞争能力；通过技术研究院建设项目的实施，有利于提升公司科技创新能力，践行高端装备制造产业发展使命，促进产业模式转型升级；使

7、用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司优化资本结构、降低财务费用，提高抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平。2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。综上所述，公司本次向特定对象发行股票

8、具备必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）本次发行对象选择范围及其适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名投资者，发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并

9、经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。综上所述，本次发行对象的选择范围符合管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量及其适当性本次发行的最终发行对象不超过35家。发行对象的数量符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准及其适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次

10、发行定价的原则和依据本次发行采用询价的方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易口股票交易总量)。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派息硼金分红：P1=PO-D送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)两项同时进行：P1=(PO-D)/(1+N)o其中，P1为调整后发行价格，PO为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股

11、或转增股本数为No本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行定价的原则和依据符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价的方法和程序本次发行股票定价方法和程序均根据管理办法等法律法规的相关规定，已经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，尚需取得下述授权和批准：1、本次向特定对象发行有关事宜尚需行业主管部门批准。2、本次向特定对象发行有关事宜尚需有权国资监管单位批准。3、本次向特定对象发行有

12、关事宜尚需经公司股东大会审议通过。4、本次向特定对象发行有关事宜尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条规定：”非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”(2)本次发行符合证券法第十二条规定：”上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

13、综上，发行人本次向特定对象发行股票符合证券法的相关规定。2、本次发行符合管理办法的相关规定(1)公司不存在管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

14、4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（2）公司本次发行募集资金使用符合管理办法第十二条的规定：1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影

15、响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次发行股票符合V上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至本报告书出具日，公司不存在上述金额较大的财务性投资。（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%o公司本次向特定对象发行股票的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过93,719,889股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%o最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后根据相关法律、法规和规范性文件的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项