协鑫能科：协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告修订稿.docx

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1、协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，并根据上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）的相关规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。第一节本次发行证券及品种选择的必要性一、本次发行证券的品种选择公司本次发行证券选择的品种为向不特定对象发行可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。二、本次发行的背景和目的公司是中国绿色能源领域的重要企业之一，一直以来积极践行国家“双碳”战略。公司通过本次发行的“协鑫电港项

2、目（二期）项目”建设可以响应国家“双碳”目标，助力中国绿色物流体系建设，并推动公司抓住市场机遇，在新能源商用车换电领域奠定优势竞争地位，助力公司实现第二增长曲线。此外，通过使用本次募集资金偿还债务，公司将有效提高长短期偿债能力，优化融资结构，降低财务风险。三、本次发行的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司持续盈利能力，推进公司业务战略转型，增强公司核心竞争力。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（及董事会授权人）与保荐机构及主承销商

3、在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会（及董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会（及董事会授权人士）与保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适

4、当。二、本次发行对象数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。三、本次发行对象标准的适当性本次发行可转债的对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将经深交所并在中国证券监督管理委员会

5、（以下简称“中国证监会”）完成注册后，经与保荐机构及主承销商协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。（二）转股价格1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的

6、每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易量。2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送红股或转增股本：P1=PO(1+n)；

7、增发新股或配股：P1=(POAk)(1k)；上述两项同时进行：P1=(PO+Ak)(1+nk);派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(PO-D+Ak)(1+n+k)o其中：PI为调整后转股价；PO为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登

8、记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。本次发行定价的原则符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均

9、价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价二前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次发行

10、可转债的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定召开董事会审议并依法披露，并依据有关规定提交股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。第四节本次发行方式可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和注册管理办法的相关规定。一、本次发行方式合法合规（一）本次发行符合公司法的规定本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币IOO元，按面值发行，转股后的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合公司法第一百二十六条、第一百二十七条的规定。公司已在募集说明书中明确了本

11、次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合公司法第一百六十一条、第一百六十二条的规定。（二）本次发行符合证券法的规定1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司按照有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照有关法律法规、规范性文件及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度及2023

12、年度，申请人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为68,104.52万元、56,984.57万元及28,625.06万元，最近三年实现的平均可分配利润为51,238.05万元。本次发行可转债按募集资金264,851.89万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、募集资金使用符合规定本次募集资金投资用于“协鑫电港项目（二期）”和“偿还债务”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司发行可转债募集

13、的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合证券法第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据证券法第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合注册管理办法规定的发行条件，详见本

14、发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件”。公司符合证券法第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反证券法第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，公司本次发行可转债符合证券法第十七条的相关规定。（三）本次发行符

15、合注册管理办法的规定1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司已根据有关法律法规及公司章程的规定在其内部设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事等决策及监督机构，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会；公司已分别制定股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事工作制度；公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度及2023年度，申请人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为68,104.52万元、56,984.57万元及28,625.06万元，最近三年实现的平均可分配利润为51,238.05万元，按照本次发行可转债按募集资金264,851.89万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2023年末、2023年末、2023年末，公司资产负债率（合并）分