山东省商业集团有限公司投资管理办法.docx

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1、山东省商业集团有限公司投资管理办法第一章总则第一条为规范山东省商业集团有限公司（以下简称“集团”）投资管理，有效防范投资风险，提高投资收益，实现投资决策的科学化和投资管理工作的规范化、程序化，确保国有资产保值增值，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、山东省省管企业投资管理办法等法律法规，结合集团实际，制定本办法。第二条本办法适用于集团，集团管理和控制的全资、控股公司，集团所属事业单位，上级授权集团管理的托管企业（以下统称“集团及其所属单位”）的一切投资行为。第三条本办法所称的投资是指企业投入一定的资产以获取未来收益的经济行为，包括资产投资、长期股权（产权）投资、金融投资等。

2、（一）资产投资指利用自有资金或通过融资进行基本建设、技术更新改造以及购买大型机器、设备等固定资产投资及购买专利权、商标权、土地使用权、采矿权等无形资产投资。（二）长期股权投资包括：1公司的设立、分立、增资、减资、注销；2 .收购公司全部或部分股权；3 ,股权置换；4 .上市公司配发股票、增发股票、发行企业可转换债券等。（三）金融投资包括购买股票、期货、外汇交易、证券投资基金、企业债券、金融债券或国债等。第四条投资应遵循下列原则：（一）遵守国家的法律、法规、产业政策和项目所在地的有关政策规定；（二）符合集团发展规划，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化；（三）突出主业

3、，有利于提高发展质量和效益；（四）投资规模要与企业承受能力、资源条件相匹配；（五）要符合集团投资管理制度、流程和决策程序。第五条投资项目税后内部收益率（IRR）原则上不能低于集团制定的分产业限定指标（属战略性投资或为集团现有产业配套而进行的投资，经集团批准，可适当放宽）。分产业投资项目税后内部收益率限定指标为：百货12%；超市12%；购物中心10%；家居11%；医药12%；置业13%；旅游10%；传媒11%；物产11%；其他项目12%o第六条未经集团批准，集团三级及三级以下子企业不允许进行长期股权投资。第七条集团董事会是集团投资决策机构（在董事会成立之前，暂由集团党政联席会议代行其职能），集团

4、投资管理的职能部门为投资管理部。第二章投资管理职责第八条集团依照国家有关法律法规和集团章程的规定，履行下列职责：（一）组织研究集团投资导向；（二）制定并执行集团投资管理制度和决策程序，明确内部投资管理权限，健全相应的投资管理机构；（S）编制、执行集团年度投资计划；审核直属单位年度投资计划，监督、检查其执行情况；（四）对集团投资项目进行决策及监督评价；（五）法律法规和集团章程规定的其他职责。第九条集团直属单位履行下列职责：（一）制定并执行本单位投资管理制度和决策程序，明确投资管理职能部门，配备专职投资管理人员；（二）编制、执行本单位年度投资计划；（S）对本单位投资项目进行可行性研究、论证、决策、

5、实施和后评价；（四）负责履行本单位投资项目的备案和审批手续。第十条集团投资管理部作为集团归口投资管理职能部门，主要职责如下：（一）负责拟订集团投资管理制度和年度投资计划；（二）负责履行投资项目报批程序和国有资产产权管理；（三）负责审查按规定由集团审批或报集团备案的投资项目的申报材料，并在报送集团领导前提出意见；（四）协调资产评估等中介机构开展项目资产评估和尽职调查等工作；（五）负责牵头组织集团有关部门对集团投资项目进行后评价；（六）负责对集团直属单位投资管理职能部门的工作进行指导、监督、评价。第十一条集团战略发展部按照集团有关规定对行业发展状况和市场竞争态势进行分析，审核投资项目是否符合集团战

6、略规划，对项目可行性论证报告提出意见。第十二条集团财务管理部按照集团有关财务管理规定组织财务尽职调查、投资方案的专业协助（包括投资方式的财务可行性、投资收益财务预测、现金流分析、财务风险评价、税务筹划等）、对项目可行性论证报告提出意见，负责融资、办理投资资金的拨付，根据年度投资计划编制财务预算，负责对投资项目进行财务监控、投资分红业务管理。第十三条集团风险防控管理部按照集团有关规定，组织法务尽职调查，对尽职调查中的法律问题进行咨询并提供法律意见，对项目可行性论证报告提出法律意见，参与项目谈判，参与组织起草、审查有关投资业务的法律文件，负责对投资业务的决策、实施管理等内控制度的执行情况进行评估、

7、检查。第十四条集团人力资源管理部按照集团有关规定参与人力资源尽职调查，负责人员安置，合作后派出人员安排等。第十五条集团办公室按照集团有关规定，及时安排项目上会讨论、审批，负责投资流程中涉及的各种投资文件的流转等。第三章投资决策权限第十六条集团依据年度投资计划，对投资项目实行分类管理，依据项目性质及决策权限的不同分为集团审批、集团备案、事后报备三类。（一）投资项目属于下列情形之一的，必须事前报经集团审批后方可实施：1集团作为投资主体的投资项目；2 .省外、境外（含港澳台地区）投资项目；3 .非主业投资项目；4 .与集团外企业或其他组织、个人合资合作的投资项目；5 .投资单位超过授权投资限额或业务

8、范围的投资项目。（二）集团授权的投资单位在其投资权限范围内自行决定的长期股权投资项目，必须事前报集团备案，经集团确认后，方可具体实施。（S）集团授权的投资单位在其投资权限范围内自行决定的资产投资项目，应当定期向集团报送投资完成情况。（四）投资单位进行投资项目决策前，应当落实投资项目资金来源，未明确投资资金来源的投资项目原则上不得进入决策程序。第十七条长期股权投资和资产投资，集团授权有关直属单位董事会（零售业为零售业经营管理指导委员会、房地产业为房地产经营管理指导委员会）投资权限如下：（一）零售业（银座百货事业部、超市事业部、购物中心、家居）可自行决定主业内单个项目2000万元以下的长期股权投资

9、或单个项目5000万元以下的资产投资项目；（二）福瑞达医药可自行决定主业内单个项目1000万元以下的长期股权投资或单个项目2000万元以下的资产投资项目；（三）鲁商置业可自行决定主业内单个项目2000万元以下的长期股权投资或单个项目Ioooo万元以下的资产投资项目；（四）银座旅游可自行决定主业内单个项目IOoO万元以下的长期股权投资或单个项目2000万元以下的资产投资项目。第十八条金融投资原则上集中在集团指定的公司运作，其他各级企业未经批准不允许进行金融投资。集团所有企业，未经集团批准，不得委托其他公司进行理财业务（包括委托购买债券、股票、基金、期货等）。第四章投资计划管理第十九条年度投资计划

10、，是在研究、预测的基础上，结合一定时期的发展规划和面临经济形势的分析，对计划年度内的投资规模、结构、方式和资金来源等进行的合理安排。主要内容包括：（一）投资规模与资金来源，包括计划投资总额，资金来源、自有资金比重及构成等；（二）投资方向与结构，包括主业、非主业投资规模与比重,投资地域，投资方式，预期投资效益等；（三）投资项目，包括投资主体企业、投资额、资金来源，项目主体企业、前期进展、分阶段进度安排等。第二十条集团各级子企业和受托管理企业的投资均纳入集团年度投资计划管理。第二十一条集团及直属单位应依据发展规划，结合年度经营计划、财务预算和工资总额预算，按照“自下而上、自上而下、上下结合”的工作

11、程序，编制年度投资计划。第二十二条编制年度投资计划，应进行充分的可行性研究，并形成投资计划分析报告，包括但不限于以下内容：（一）内外部环境分析，包括宏观环境及行业发展趋势、产业发展现状及其与规划目标的差距、市场前景与竞争力分析等；（二）必要性与可行性分析，包括投资计划实施对企业产业升级、产权结构优化、发展质量与效益提升的贡献，投资所需的技术、人才等要素支撑分析；（三）资金来源与企业承受能力分析；（四）预期效益与风险分析。第二十三条年度投资计划应严格控制非主业投资比重、三级及以下子企业的长期股权投资，以及对资不抵债、扭亏无望的子企业增资。第二十四条直属单位应在本年度12月底前编制完成下年度投资计

12、划，经董事会审议通过后，于计划年度1月上旬报集团核准。同时，报送年度投资计划分析报告、上年度投资计划执行情况报告等材料。第二十五条投资计划执行情况报告的主要内容包括：（一）年度投资规模、结构、方式和资金来源等实际执行完成情况；（二）年度计划与实际执行情况的偏差、原因分析及修正措施；（三）结合可行性报告进行的投资效果分析；（四）投资计划管理中存在的问题与对策。第二十六条直属单位应严格执行年度投资计划，不得擅自变更投资计划、扩大投资规模或改变投资方向。年度投资计划确需调整的，应说明调整的内容与原因，经直属单位董事会审议通过后，于每年7月底前报集团核准。第五章投资项目管理第二十七条集团及直属单位应当

13、依据年度投资计划，在总量指标控制范围内和科学决策基础上，组织实施投资项目。第二十八条由集团审批的投资项目一般经过以下程序：项目立项一尽职调查一项目论证一项目申报一项目审批一项目实施。原则上重大投资项目，必须经过上述全部程序。未经前一程序，一般不得进入下一程序。具体工作程序见附件1（山东省商业集团有限公司投资项目审批业务流程）。实行集团备案的投资项目，参照审批项目，在充分论证的基础上，由集团授权投资单位履行完毕内部决策程序后，应于会议决定之后7个工作日内向集团投资管理部提报有关材料办理备案。具体工作程序见附件2（山东省商业集团有限公司投资项目备案业务流程）。实行事后报备的投资项目，由集团授权投资

14、单位履行完毕内部决策程序后实施，按季度向集团报送投资完成情况。投资项目履行完毕集团或国资委的相关审批、备案程序前，除项目可行性论证所必须的活动外，不得擅自开展实质性工作，包括投标、签署实质性合约等。第二十九条投资项目应当履行项目立项程序，属集团总部直接投资的项目，由集团投资管理部组织前期考察调研，报请集团领导同意后立项；其他投资项目，由投资单位进行前期考察调研，经直属单位主要负责人同意后立项。项目立项后，投资单位可根据项目情况成立项目管理工作组，可按照集团相关规定签订投资合作意向书、保密协议等文件，但不得对项目价款、合作形式等具体内容作实质性约定。第三十条股权收购、资产收购、重组和境外投资项目

15、，必须在可行性研究前进行尽职调查。投资单位应对目标企业（资产）资产负债、业务经营、人力资源、法律事务等状况进行全面系统调查。尽职调查由集团或投资单位成立的包括投资、法务、财务、人事、运营等相关部门人员参加的尽职调查小组负责完成，必要时引入外部中介机构。投资总额在5000万以上的重大收购类股权投资项目，原则上必须聘请中介机构协助完成财务、法务等尽职调查。第三十一条投资项目尽职调查，应编制尽职调查报告，并制作工作底稿备查。尽职调查报告的主要内容应包括：（一）背景调查，包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等；（二）财务调查，包括财务状况、税务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议；（三）技术与业务调查，包括主要产品和业务、核心资源、技术、采购、生产、市场与销售、环保及安全生产、经营能力、经营风险提示及建议；（四）法律调查，包括经营资质、主要资产、项目建设、债权债务、经济合同、关联交易、劳动关系、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议。第三十二条投资项目决策前，投资单位必须进行充分的可行性研究，编制可行性研究报告。项目论证过程，应有法务、财务、人事、运营等相关部门参与，在税收筹划、方案设计等方面提出建议。若投资单位本身能力不足，可聘请外部具备相应资格和能力的中介机构或专家协助完成项