邹城市祥国工贸股份有限公司挂牌转让说明书.docx

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1、邹城市祥国工贸股份有限公司挂牌转让说明书（精选板）公司名称：邹城市祥国工贸股份有限公司推荐机构：山东惠荐企业管理咨询有限公司日期：2023年06月02日本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺挂牌说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司提醒投资者注意，凡本挂牌转让说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。齐鲁股权交易中心有限公司对本次挂牌所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票（权）的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司经营与收益的变化，由本公司

2、自行负责，由此引致的投资风险，由投资者自行承担。目录目录3第一章重大风险及重大事项提示4一、重大风险提示及应对措施4二、重大事项提示6第二章公司基本情况8一、挂牌公司基本情况8二、公司目前股权结构及股东情况H三、公司组织结构12四、公司主营业务情况17五、公司财务报表简表18六、公司经营目标及计划24第三章本次挂牌的有关机构30一、推荐机构30二、审计机构31三、律师事务所31四、股权登记托管机构31第一章重大风险及重大事项提示一、重大风险提示及应对措施1、市场竞争风险我国门窗行业企业较多，市场化程度较高，广阔的前景逐渐吸引着越来越多的参与者，市场竞争模式由过去的“以量取胜”、“以价取胜”转向

3、“以质取胜”O在新的市场条件下，企业需要依靠品牌赢得市场信赖，凭借技术优势打造企业核心竞争力。考虑到市场需求变化和新技术革新的不确定性等因素，在未来门窗行业发展过程中，中小企业为了生存和发展，针对客户需求的变化，通过技术创新向专业化和精细化的方向发展，并通过降低费用等方式快速提升其在行业内的市场份额，行业竞争的风险日益加剧。2、业务模式风险公司存在部分自然人供应商和客户。一般情况下，与机构供应商、客户相比较而言，自然人供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而导致其经营能力具有一定的有限性。3、原材料价格风险

4、公司采购的主要原材料为铝型材、玻璃等，这些原材料在市场供应充足。但近年来，由于我国产业结构的调整，对上游行业产生了一定影响，原材料价格出现了不同幅度的波动。原材料采购成本在公司的生产成本中占比较大，其价格波动对公司经营业绩会产生一定的影响。公司存在原材料价格波动风险。4、公司治理风险公司目前处于成长期，机构架设较为简单，内部管理较为稳定，但随着公司资产规模和经营规模不断扩大，员工人数及组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。管理团队若不能适应营业规模、业务和资产规模扩张而相应提高管理水平，采取相应对策，存在一定的内部管理风险。有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，存在关联

5、交易未及时履行或未履行决策批准程序等不规范情形，股份公司设立之时未及时建立“三会议事规则”及相关内控制度。公司股改后，逐步建立健全了法人治理机构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是，由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入齐鲁股权交易中心后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。5、实际控制人控制不当风险目前公司股权相对集中，孟祥国直接持有公司75%股份,并担任公司董事长，能够

6、对公司股东大会决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、人事任免、经营管理等产生重大影响。虽然公司已初步建立与股份有限公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，对实际控制人的控制行为予以规范，并在股份挂牌转让后全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但实际控制人仍可凭借实际控制地位，对公司的人事、发展战略、经营决策和管理、投资方针、关联交易等重大事项决策予以控制或施加重大影响。二、重大事项提示1、股东关于自愿锁定股权的承诺股东未就所持股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。截至本挂牌转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有的股份不可转让。2、股利分配政策根据公司章程

7、相关规定，利润分配政策如下：第一百五十九条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见。（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（S）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。（四）利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈

8、利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。（五）利润分配方案的审议程序公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠

9、道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策的调整公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和齐鲁股权交易中心有限公司的有关规定第一百六十条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二章公司基本情况一、挂牌公司基本情况（一）公司基本情况公司名称：邹城市祥国工贸

10、股份有限公司注册资本：200万元整实收资本：200万元整法定代表人：孟祥国成立日期：2017年11月07日股份公司设立日期：2023年06月02日住所：邹城市千泉街道十里铺村村北经营范围：铝合金门窗、塑钢门窗、断桥铝门窗、中空玻璃的定做、加工、销售；建筑材料（不含木材）、装饰装修材料、五金配件、工矿配件、钢材、办公文具、水暖管件、阀门的销售；装饰装修工程；水电暖安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要产品或服务：铝合金门窗、塑钢门窗、断桥铝门窗、中空玻璃的定做、加工、销售邹城市祥国工贸有限公司，创建于2017年11月07日，公司法人代表孟祥国，注册资金200万元，

11、位于邹城市千泉街道十里铺村村北，主要经营铝合金门窗、塑钢门窗、断桥铝门窗、中空玻璃的定做、加工、销售，是中小型企业。公司机构明晰，管理科学。经营理念为“服务第一、以质取胜”。多年来公司始终奉行“诚信求实、致力服务、唯求满意”的企业宗旨，全力跟随客户需求，不断进行产品创新和服务改进。公司以先进的技术支持和深厚的文化底蕴为基础，加之先进的管理模式以及一流的服务态度，不断赢得广大客户的信赖与支持。我公司始终本着不骄不躁、绿色环保、诚信务实、开拓创新的企业精神，与新老客户共同发展合作，创造更加友好的合作理念。在多年的经营中，公司坚持“培养高素质员工”不断优化生产技术，用品质和服务让客户回头的原则，实行

12、品质为先，快速加工，依靠专业能力获取公平回报的经营策略。产品始终定位于服装市场，与多家企业达成了长期合作关系。坚持快速销售，合理定价，要求销售人员与客户心对心联络、面对面交流。经过多年努力，公司逐渐发展成为制度完善，具有一定规模的企业。（二）本次挂牌的有关机构1、推荐机构名称：山东惠荐企业管理咨询有限公司办公地址：园三兴路中段法定代表人（负责人）：焦克伟推荐经办人：邵明云、张铉电话：2、审计机构名称：潍坊信达有限责任会计师事务所办公地址：城综合楼3号负责人：任春云经办注册会计师：周标绪、王彦电话：3、律所名称：山东东标律师事务所办公地址：达中心A座16层负责人：肖古勇经办律师：肖古勇、曲广贤电

13、话：传真：4、挂牌的股权交易机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：电话：传真：5、股权登记托管机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：电话：传真：二、公司目前股权结构及股东情况（一）股权结构公司注册资本200万元，认缴出资200万元，股东股权邹城市祥国工贸股份有限但司（二）公司控股股东、实际控制人情况1、控股股东孟祥国直接持有公司150万元股权，占公司注册资本的75%,为公司的控股股东。2、实际控制人孟祥国直接持有公司150万元股权，占公司注册资本的75%,实际控制公司经营管理，对重大决议以及公司发展战略、经营管理、对外投资等问题具有重大影响，在公司董事、高级管理人员的提名选举或聘任

14、方面具有支配地位，并且对公司的经营方针、投资计划、重大决策和日常管理产生实质性影响，被认定为公司的实际控制人。三、公司组织结构（一）公司组织结构股东大会监事会.（二）公司内部职能部门职责股东大会：公司最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。监事会：由股东大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。董事会：决定项目建设和建设资金等重大事项，审议公司财务报告和工作报告，决定公司主要负责人任免。总经理：在公司领导下，主持公司的全面工作，保证实现公司下达的经营目标；参加讨论公

15、司的发展规划、经营方针、目标、年度计划；组织实施公司年度工作计划，指导公司的日常经营管理工作，处理日常经营工作中的重大事项；定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，掌握公司的财务状况；在公司领导下，建议各职能部门人员的任免、报酬、奖惩，建立健全统一高效的组织体系和工作体系；对成绩显著的员工上报公司，建议奖励、调资和晋级，对违纪员工建议处理、辞退；抓好公司的生产、服务工作，搞好生产经营;搞好员工的思想教育工作，加强员工队伍建设，使公司员工技术过硬、素质优良；加强企业文化建设，倡导语言、行为文明，共建企业和谐，树立良好的社会形象；完成公司领导交办的其他工作。采购部：编制采购计划，负责根据生产部等各部门物品需求计划，编制与之相配套的采购计划，并组织具体的实施,保证经营过程中的物资供应；负责公司生产所需材料的采购工作，负责原辅材料、包装材料、办公用品及燃料等的采购供应工作；负责供应商的开发、管理及维护工作；坚决执行各项采购工作制度及公司各项规章制度；积极了解材料的短缺、发货、验收等实际情况；完成领导交办的其他工作。生产部：公司生产部主要是在总经理的领导下，负责公司的安全文明生产；搞好生产过程的组织、控制、协调，保证生产经营正常有序进行；组织车间按质、按量、按期完成公司下达